我国资产证券化业务会计处理的优化策略

　　一、金融合成法为核心，改革资产证券化会计确认思路

　　考虑到风险报酬转移观在解决复杂金融产品会计确认问题时的种种缺陷，笔者建议进一步修订我国《企业会计准则第23号：金融资产转移》（以下简称：“第23号准则”）准则。结合我国实际，这一会计确认思路改革可分为三步：

　　首先，补充第23号准则中有关“金融合成法”思路的描述性条款，将“金融合成法”的概念列示在第23号准则第九条中有关于“控制”的条款前，突出判断“控制”和金融合约可拆分是金融资产确认的重要判断依据。其次，在第23号准则第十条后增加企业己放弃对金融资产“控制”的判断依据的相关条款，具体可参考美国会计准则相关规定。再次，可修改第23号准则第七条和第八条，弱化“风险报酬转移观”在该准则中的基础性地位，将判断标准由“企业已经将几乎所有的金融资产所有权上的风险和报酬转移”调整为“企业己失去对金融资产的控制”，并结合上述已修改过的控制概念和控制判断的依据进行综合判断。

　　二、根据发起机构、基础资产和交易结构种类相应制定专项细则

　　其一，在《企业会计准则第23号》应用指南中区分发起机构和基础资产类型。具体而言，即将财政部、国家税务总局编写的《信贷资产证券化试点会计处理规定》及之后的多部委联合发布的各公告、连同中国证监会发布的《证券公司及基金子公司资产证券化业务信息披露指引》等文件中对信贷资产证券化和企业资产证券化的会计处理要求编写进入《企业会计准则第23号》或其应用指南中，并重点按照发起机构和对应基础资产的范围分类进行编写。

　　其二，编写不同交易结构下的资产证券化会计处理指引。可在《企业会计准则第33号》中，对SPV合并的问题，进行专门的补充，或选择在应用指南中进行详细说明。但因我国《企业会计准则第33号》于2014年7月已修订，短期内修订准则会造成实践中的不稳定性，笔者建议也可由财政部会同国家税务总局发布《资产证券化业务不同交易结构下会计处理指引》的部门规章，针对实务中常见的优先级、次级结构比例、担保条款、赎回条款的设置应遵循的会计处理原则进行规范。

　　三、考虑设计指导性的数量模型指引会计判断

　　在我国现行会计准则中，确定发起机构是否已“几乎全部”转移基础资产所有权上的风险与报酬是判定基础资产“出表”的核心、。在当今存在大量假设和方法选择的随意性，对风险敞口的计量是采用方差、VPR或其他可以计量风险的指标进行计量，在实务中尚没有明确的规定。考虑到我国目前资产证券化业务发行速度不断加快，作为第三方机构的会计师事务所对于这一问题的判断需要尽快形成一致，我国会计准则制定机构应会同资产证券化业务开展比较多的四大会计师事务所、国内大型会计师事务所对上述问题进行一致性规范。

　　诚然，考虑到数理模型的局限性，任何一个指标或数理模型都难以涵盖资产证券化业务的全部多样性，过于强调某一模型还可能造成发起机构在产品设计上故意调整自持比例等指标，以达到“恰好”满足判断标准的要求。笔者认为，在当前，我国资产证券化实践还缺乏具体标准的情况下，不妨设置较为复杂的数量模型以提高发起机构进行监管套利的成本，在标准制定完全之后，监管机构再进一步制定相关实质性判断原则，对交易实质进行更为严格的关注。

　　具体而言，财政部可针对资产证券化业务会同中国注册会计师协会对国内具各证券业务资格的会计师事务所进行抓们培训和窗口意见指导，对各事务所使用的风险报酬转移模型中的假设参数在一定范围内进行规范，一定程度上消除模型间的不可比性。

　　四、考虑加强?h及资产证券化产品除风险信息外的会计信息披露要求

　　我国当前在资产证券化产品开发上仍然处于起步阶段，产品发展经验和监管经验都相对匮乏，我国虽然明确禁止再证券化产品，但对于资产证券化仍须采取相对谨慎的态度，以较为保守和稳健的观点制定相关会计准则及应用指南，在相应准则中详细要求须披露的除风险信息外的信息，控制资产证券化会计处理对金融市场可能的导向性风险。具体而言，在《企业会计准则第37号：金融工具列报》应用指南中可增设一部分“资产证券化产品会计信息披露指引”（下简称“指引”），将原仅停留在财政部、中国人民银行或银监会等分割的监管机构出具的相关信息披露要求进行汇总，并要求发起机构在发起当年的财务报表附注中按照“指引”进行列示。“指引”中应重点对证券化项目的交易结构、优先级、次级机构安排和会计师事务所对上述交易结构及分层结构下证券化资产“出表”的判断依据分别列示，并提示因数理模型本身的局限对于会计判断准确性造成的风险。

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