作者：王雪玲 隋玉明 张万全
【论文关键词】东北老工业基地企业 资本 企业并购 企业产权
【论文摘要】现阶段，东北老工业基地存在着资本运营不利和历史包袱沉重的问题，我国必须实施一系列的企业最优化资产的重新组合。虽然我国企业并购在规模和形式上都有新的突破，但企业并购中的问题也逐渐暴露出来，所造成的国有资产流失问题也日益突出。应理顺产权关系，加强产权交易市场管理；建立统一的评估机制，增强无形资产的保护意识；建立鼓励与约束相结合的管理体制，有效地控制企业并购中的国有资产流失，保护东北老工业基地企业国有资产的安全。
一、引言
从建国初期发展起来的东北工业企业，为我国经济建设做出了重大贡献，是我国社会主义市场经济的重要组成部分，是促进国民经济和社会发展进步的重要力量。自实施东北老工业基地振兴战略以来，东北老工业基地企业在我国政治、经济社会中的地位的逐步复苏，其生存环境有了很大的改善。但是，与外资经济等其他经济相比，东北老工业基地企业的生存环境还有很多必须着力改善的地方。国家应该加大力度解决东北老工业基地企业目前仍然存在的、制约企业发展的突出问题，如：不合理税费负担、外部融资障碍、直接融资能力弱、定额负债具有局限性、内源融资匮乏等。这些问题如果不能得到解决，企业发展将无从谈起，特别是在企业重组并购、做大做强方面，将会受到严重影响。
二、东北老工业基地企业发展中实施并贿中存在的问题
(一)企业并购中财务风险较大
1．企业的或有事项和期后事项的披露。财务报表是以过去的交易或事项为依据编制的，它所反映的只能是企业在过去某一时点或时期的财务状况、经营成果和现金流量。对于未决诉讼、重大售后退货、对外担保、自然损失所导致的或有事项和期后事项，会计制度中虽然要求在附注中予以披露，但仍有很大的选择空间。目标企业完全可以根据自身需要选择披露与否和披露程度。
2．企业的表外融资。在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。有些企业为避免融资行为引起财务状况恶化在报表中的反映，采用售后回租、资产证券化、应收账款抵借及集团内债务转移、现金调剂等手段进行表外融资。既达到了融资目的，又避免了负面信息在报表中的反映。
3．财务报表无法反映的重要资源价值及制度安排。由于货币计量假设的客观存在，许多在企业经营中具有重要意义的资源价值无法有效地在财务报表中得以体现，如重要的
人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映，特别是诸如
经理人股票期权制度所产生的财务影响这个问题。期权计划跨度长、金额大，对于身处资本市场的企业，不规范的会计处理，势必给资本运营带来极大的风险。而我国目前有关会计准则的制定大大落后于现实发展。如何对期权成本进行计量和确认，各个企业各行其是。因此对于并购方而言，要特别警惕这些制度安排在并购中可能造成的财务陷阱。
4．目标企业价值评估方法的偏差。目前国内企业的并购活动中，大多数并购方企业对于目标企业价值评估目的仍缺乏明确的认识，往往将目标企业价值评估等同于资产价值的评估。忽略了对并购方企业自身价值和并购后的企业整体价值的确认。部分企业甚至直接用资产负债表中的净资产价值作为交易价格。另外，即使在采用了收益法和贴现现金流量法的案例中，由于对评估理论、方法的简单化、机械化套用，也使得其使用效果受到影响。
5．中介机构发展滞后。中介机构指包括
经纪人、注册会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、投资银行在内的服务机构。它们的存在对于降低并购成本和并购风险起到了积极的作用。在发达国家并购中介服务机构由市场催生，其成长过程经受了市场的严峻考验。而由于历史的原因，国内中介机构行业是一个由计划产生并受到严格行政管制的行业，其发展缺乏严格的市场筛选和淘汰机制约束。在竞争不充分的条件下，中介结构发展极不完善，缺乏独立、客观、公正的职业道德，服务品种缺乏，服务质量低下。在短期利益的驱动下，中介机构与委托人共同造假的现象屡见不鲜，投资者对其诚信度与权威性认可度很低。中介机构发展的滞后性加大了价值评估风险的产生。另外有一些其他因素业影响着企业并购中的财务风险例如：首先是并购的准备时间。并购企业准备时间越长，获取目标企业的相关资料就会越详尽充分，目标企业的估价越准确；其次是目标企业被审计的时点距离并购时点的时间长短。并购时点离会计师事务所审计的时点越远，并购企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业并购前的经营和财务状况，据此得到目标企业的估价就越不准确。
（二)企业并购的效应不明显
企业并购整合的最终目标是实现企业核心竞争力的提高，实现企业的并购效应，实现企业价值的迅速增长。因此企业并购整合必须以核心能力的提高为第一目的，一切整合措施都必须立足于核心能力的构筑。企业并购后的整合需要将原来不同的运作体系包括管理、生产、营销、人员、文化和形象有机地结合起来，形成一个资源共享、优势互补、协调统一的运作体系。所以并购整合主要包括四个方面的内容：一是组织整合，并购企业的组织整合、重构、协调决定了其经营方向，因此组织整合构成企业并购走向的出发点；二是文化整合，在企业并购中不同管理理念风格的沟通、信任、融合与接受的程度，潜移默化地影响着资源的运作效果，必须予以重视；三是财务整合，企业并购的一个重要原因，即可归结为被接管企业财务管理不善，成本管理费用过高，或是资产结构不合理，因此实施有效的财务整合，是企业并购成功的重要保证之一；四是人力资源整合，整合的每一项内容都与人有关，人力资本自身的整合配置与人才的保留及作用的发挥，决定了整合效率，因而也决定了企业并购的成功率。在并购整合这几个组成部分中，组织整合起统领和先导作用，应于并购前就确定。文化整合和人力资源整合应逐渐进行，不宜急于求成，而应采取逐步渗透、分阶段地有序引导策略。在所有并购整合部分中，财务管理制度必须在并购后移植到被并购企业中去，实现财务管理的高度统一，否则组织整合、文化整合、人力资源整合以及其他整合都难以达到预期的目的。因此笔者着重分析并购整合理论中的财务整合，包含其基础理论以及具体财务整合的应用。
三、东北老工业基地企业实施并购规模和风险的防范策略
(一)鼓励企业进行横向并购，扩大企业规模
1．市场容量和企业规模是影响市场集中度的两个基本因素，市场集中度的高低主要取决于市场容量和企业规模，当企业规模不变的时候，市场容量扩大就会降低行业的集中度：当市场容量不变时，企业横向并购使得企业规模不断扩大，大企业不断膨胀，就会提高行业集中度，产生垄断，因此西方各国对横向并购都有严格的限制。在我国的产业配置上，存在产业组织的低集中化和高分散化，与发达国家产业组织规模相比，我国企业产业集中度过低，我国的大多数行业都属于过度竞争型的行业。因此，从我国现有的产业结构布局来看，除了少数受国家管制的行业以为，在那些产业集中度比较低的行业实施横向并购不会形成产业过度集中，导致垄断状况的出现。也就是说，在我国的绝大多数行业，成功的企业横向并购并不会造成反竞争效应，相反会在一定程度上增强我国企业国际竞争力。由于企业横向并购能够提高企业效率，因此对于那些产业集中度较低的行业内的企业而言，它的竞争力比较低，可以通过横向并购提高行业的市场集中度，充分利用横向并购的正面效应改善企业的效率，提升企业的竞争力。我国绝大多数行业都处于这种状况。因此，我国应当在那些行业集中度低、企业规模小、缺乏竞争力的行业中，制定相关优惠措施，鼓励企业积极进行横向并购，扩大企业规模，提升企业的国际国内竞争力，改变目前这种产业过度分散的状况。
(二)企业并购必须进行财务风险实施评估
整合前进行周密的财务风险评估。主要包括对并购企业自身资源和管理能力的评估和对目标企业的评估。评估的目的：一是为并购企业的运行提供可行性分析；二是通过评估可以发现被并购企业财务上存在的问题，以利于在整合过程中有的放矢，提高整合效率。
(三)东北老工业基地企业并购财务风险的控制方法
1．提高并购信息质量。高质量的信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条件。为改变信息不对称给并购企业带来的不利影响，应从尽职调查人手提高信息质量。开展尽职调查，全面了解目标企业信息由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在。因此在实际操作中，应特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请。它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险，调查、证实重大信息。
2．选择合适的价值评估方法。目前常见的目标企业价值评估方法包括资产价值基础法、收益法、股利法和贴现现金流量法。
资产价值基础法：资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产估价标准。
收益法(市盈率模型)：收益法是根据目标企业的收益和预期市盈率确定价值的方法。通常它是适用于上市公司之间并购的估价模型。运用这种方法对目标企业估价的步骤是：首先是检查、调整目标企业近期的利润业绩；其次是选择、计算目标企业估价收益指标；再次是对目标企业的估价应合理预测须确保在风险和成长性方面的可比性。当然，这一方法也存在着不足和缺陷。首先是该方法只适用于盈利企业，亏损或面临破产的企业无法采用这一方法。而我国目前的并购活动所涉及的目标企业中，亏损企业占了很大比重。其次，宏观经济和行业发展的周期性因素会影响市盈率预测的准确性，进而导致评估结果的偏差。另外，在我国，资本市场尚处于不成熟状态，投机性较强，股票市盈率较高，适当的市盈率标准很难取得。最后，收益指标的选择也具有一定的主观性。因此在当前情况下，很难完全运用收益法对目标企业进行准确估价。
股利法：股利法即通过折算未来股利来确定公司的现值。对某个投资者而言，他的收益是由股利和出售股票时的资本利得两部分构成的，但是这个投资者所获得的资本利得仅仅是其他投资者为了取得将来的股利而愿意支付的股票价格的一部分。从长期来看，投资者将仅仅关心股利。即使在清算的情况下，投资者所得到的任何现金代表了最终的股利。如果某一股东持有较大比例的有投票权的股票，就可以确保他对股利政策的控制，因此股利法一般更适用于对少数持股的公司进行评估。
（四)东北老工业基地企业实施并购后整合策略
1．企业并购后财务整合的必要性。企业并购后如果不能实现管理效应、规模经济和财务协同效应，获得业绩的增长。那么股东财富增加的目标将变成“空中楼阁”，企业并购后必将面临比较大的财务风险。并购专家明确指出，并购成功与否不仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大程度上依靠并购后的整合。和同样指出，并购的价值都是在并购交易后创造出来的。也就是说，无论事先对外宣布的并购动机是什么，比如获得某些协同效应、进入新市场等，都必须通过整合过程将其付诸实现。并购后只有通过强有力的整合，才能使企业的经营步人正轨，提升企业的经营业绩，使未来有平稳的现金流量．这样才能从根本上控制并购中所产生的财务风险，达到增加股东财富的目的。并购后的整合是指并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和
企业文化等企业要素的整体系统性调整，以谋求公司价值创造和业绩增长。从国内外并购成功的案例看，每一次成功的并购和企业并购后的整合管理不无联系。在国内，企业并购整合成功的典范是海尔。海尔在资本营运中把整合看作一个非常重要的环节，甚至认为整合比并购本身还重要，海尔强调企业文化整合的重要性，在这方面，海尔的“企业文化先行”、“激活休克鱼”等文化理念已经甚为流传它的含义是，当海尔选择了资源、技术和管理尚可但企业组织制度和企业文化存在问题的企业并购后，着重对其组织制度和文化进行改造，就能改变原有生产要素的组合，调动人力资源的积极性，从而提高整个企业的生产率，把目标企业从“休克鱼”变为能盈利的“活鱼”，正是对整合的无比重视造就了海尔的持续发展和扩张奇迹。企业并购后的整合工作不仅仅是更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务、文化、人力资本、组织、经营战略在内的具有实质内容的一系列整合。
2．风险控制。企业并购的风险是指在并购过程中所存在的某些不确定因素对企业并购的预期目标所带来的损失的可能性，因此对风险的控制主要包括政策风险控制、筹资风险控制和运作风险控制。在并购整合中要大力加强和提升企业其他管理工作的整合力度。财务管理目标以及企业最终目标的实现仍然需要企业各项管理工作的配套和生产管理、质量管理、技术管理等的有效配合。企业的其他管理工作和财务管理之间的相互渗透会促进管理目标的量化，促使管理质量的提升，从而保证包括财务整合在内的整个并购整合工作顺利完成，使并购达到预期的目的，总之，并购的财务整合是一项需要全盘考虑、统一目标、协调一致的工作。以财务为中心，引导被并购企业的方方面面实现观念的转变，把被并购企业的企业价值最大化的观念落实到企业的每一个人、每一个方面和每一个环节，从各个方面集思广益，最终实现并购企业目标。
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