基于商业银行视角的经济转型背景下跨国并购新模式

　　一、中国经济转型背景

　　基于改革开放前三十年的经济 “旧常态”和“中国模式”发展中出现的问题，中国经济处于“三期叠加”关键经济发展周期，经济结构的转型升级势在必行。中国模式”发展模式在经济的高速增长与总量繁荣的表象存在着不容忽视的缺陷。第一、粗放式发展模式导致技术专利创新能力薄弱，特别是装备制造业长期依靠资源消耗和低廉劳动力成本占据国际市场，同时导致输出国针对中国企业的国际贸易倾销调查频繁发生。第二、经济发展的环境承载力已经难以支撑中国经济社会发展。核心指标就表现为单位GDP能耗不断上升，传统的影响经济发展的产业能源结构表现为：高污染、高能耗、高排放三大特征。第三、收入分配体制亟待改革，以政府为主导的财政税收资源投入是传统“中国模式”引领中国经济长期高速增长的重要保证。同时也诱发了“高负债、高库存与高杠杆化”区域发展模式下的民营中小企业的“投资饥渴症”。

　　二、经济转型与跨国并购之间的联系

　　鉴于主要经济体复苏乏力与增长放缓的局面，经济转型已成为主要经济体寻找新增长突破口和可持续发展的必然选择。发达国家的经济转型趋势主要通过强化金融管制来抑制金融泡沫与促进战略新兴产业复苏；发展中国家为实现经济转型承担着能源减排与促进科学技术的创新发展的双重压力。

　　把握经济转型，首先就要把握一条主线，即以虚拟经济中金融资本逐步向主导实体经济的工业资本转型，最为实际的措施就是通过产业整合并购重组实现资源重新配置，这是金融机构从事跨国并购业务的根本出发点。其次，全球两大转型潮流“再工业化”与“再制造业化”的出现，把握资本流向从传统的能耗高碳产业向未来的集约低碳产业转移，通过产业并购基金实现产业链重新整合重组，实现技术、人才、管理全方位多层次与先进国际模式接轨，这也是金融机构从事跨国并购业务的主要着眼点。最后，改革粗放型发展增长方式下的出口导向性政策，避免通过货币手段的短期刺激效应来实现企业去库存，去杠杆。扩大海外市场的直接投资来缓解目前我国制造业企业面临的贸易困局。这也是金融机构从事跨国并购业务的重要突破点。

　　三、跨国并购业务的新模式

　　2015年6月，《广东参与建设“一带一路”的实施方案》提出贯彻落实国家“一带一路”发展战略，包括加快国际产业投资布局等在内的9项重点任务，引导企业到“一带一路”沿线国家进行投资。其中，平安银行主导的此次汽车零部件产业中A标的公司的跨国并购业务是广东科技厅参与“一带一路”建设的一次重要实践，形成良好的引领示范效应。平安银行作为此次对外开放合作的重要参与者，实现了广东省汽车零部件行业从商品输出性发展模式向资本输出发展模式延展升级。基于深化供给侧结构性改革和打造高端“智造业”平台的背景，这宗跨国并购案例是目前中国在比利时资本市场从事最大规模的并购交易，促进了区域经济体引进欧美国家高新技术、关键先进设备和优秀人才，为广东创新驱动发展增添新动力。在此过程中，平安银行广州分行的并购业务团队从实务操作角度出发在此次交易中开发一种创新型的跨国并购业务模式。

　　平安银行并购业务团队基于以往经验，将并购流程主要分为三大阶段：第一阶段主要是进行项目接触，以及意向性的报价，认购者向出售方提供非约束性报价书，及相关的财务证明（如银行出具的非约束性融资支持函等）。第一阶段结束后，出售方将根据各个意向买家的报价及资质做出筛选，选择合意的买家进入第二阶段。第二阶段将进行实地考察，尽职调查后，买家制定交易结构和融资方案。然后向出售方提交约束性报价和买方购股协议书。出售方收到认购方的约束性报价后，将选出价格及条件合适的认购方，成为唯一认购者。

　　第三阶段开始法律文件的谈判。完成谈判后，将签署相关法律文件，并准备交割。

　　主要跨国交易结构如下图所示：

　　此次平安银行广州分行主导的境外标的A公司跨国并购的交易模式的创新点包括以下四点：

　　第一、交易模式整体采用了境内层面和境外层面之间构建隔离机制的操作方式，设立SPV来强化汇率市场风险控制，规避国际市场波动带来的影响。

　　第二、灵活引入了的政府财政引导基金的参与，通过政府的财政项目库的资源优势，挖掘相对于境外标的公司A的区域内优秀并购合作伙伴D公司。在实现政府经济转型目标的同时，优化了区域重点发展的战略新兴产业的资源资本结构。

　　第三、使用金融工具募集资本上，通过GP平台吸收来自政府、行业、金融中介的优势资本，完成并购基金的资金一级募集。通过LP形式的资管计划募集并购所需大量的资本，通过与政府投资平台的回购协议，降低资管计划的风险敞口，实现并购资金的二级募集。平安银行的表内贷款再次注入海外并购基金中实现第三次注资，完成国内资本募集。再有境外金融机构的无追偿贷款注入境外设立的SPV中向标的公司的发出并购要约。

　　第四、风险控制操作手段的选择上，引入多并购参与主体分散并购风险。在参与主体之间，通过连带担保条款实现并购的操盘手平安集团和政府引导基金投资平台的风险抵御能力的提升。同时政府投资平台和资管计划之间的回购协议实现资管计划的资金的安全性。标的公司A的向境外合作金融机构的现金抵押，实现并购交易的双向参与性，降低了境外的SPV主体的并购风险。

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