商业银行开展中小企业应收账款融资业务的风险与防范

　　一、应收账款融资业务开展的意义

　　在传统的银行信贷业务中，大企业客户历来是商业银行青睐的对象，但随着资本市场不断发展和进一步完善，大企业筹措资金渠道增多，不再只局限于银行的贷款，使大企业逐渐减少对银行贷款的依赖，银行间竞争不断加剧，各商业银行纷纷加快了金融产品的研发。2007年10月1日正式实施的《中华人民共和国物权法》明确规定应收账款可以出质，为中小企业开辟一条新型的融资渠道，为商业银行的融资贷款提供一种新的担保物；同时拓宽了商业银行的经营业务范围，缓解商业银行在信贷实践中对信贷担保过分依赖不动产的现状，方便中小企业资金融通，有利于商业银行增加经营收入，拓展存款来源，不失为切实可行的融资方式。

　　为加快推进应收账款融资业务的发展，2016年2月14日，人民银行等八部委印发了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，《意见》中第七条“稳步推进资产证券化发展。……加快推进应收账款证券化等企业资产证券化业务发展，盘活工业企业存量资产”及第九条“大力发展应收账款融资。……”两处从上层建筑层面明确表态要加快发展应收账款融资业务，通过加强货币信贷政策的支持，推动企业融资机制创新，有利于促进金融资源优化配置。可见应收账款融资业务是当前经济背景下重要的敏感点，有政策的扶持，才能降低企业的经营风险，促进经济结构的良性调整，支持商业银行进一步扩大应收账款质押融资规模。

　　二、应收账款的融资方式

　　应收账款是一种综合性金融服务，由银行为企业提供融通资金，企业以自己的应收账款作为抵押向商业银行申请贷款，是集融资、结算、财务管理和风险担保于一体。由于应收账款融资盘活企业存量资产，优化融资结构，加速债权变现，也为商业银行带来巨大的利益。目前应收账款融资的方式有以下三种：

　　（一）应收账款质押融资

　　应收账款质押融资是企业以应收账款债权作为商业银行质押标的物，商业银行对其财务状况进行全面的分析，作出评估报告后，确定适当的质押率（一般为应收账款额的50%～90%）和贷款期限（一年以内）来提供融资金额。银行与应收账款债权人订立应收账款抵押借款合同和应收账款质押监督协议，银行向应收账款债权人融通资金后，若应收账款债务人拒绝付款或无力付款，银行对申请贷款的企业可履行追索权，由此带来的损失由申请贷款企业承担。

　　（二）应收账款让售融资

　　应收账款让售融资是指企业将应收账款债权出卖给商业银行筹集所需资金的一种方式。债权企业将应收账款让售后，通知债务企业直接付款给商业银行，将收账的风险转移给商业银行，若债务企业到期拒付或无力支付款项时，债权企业无需承担任何责任，商业银行只能自己追索或承担损失。

　　（三）应收账款证券化融资

　　应收账款证券化融资是企业将准备证券化的应收账款债权汇集后出售给证券化特设机构，然后发行证券进行融资的一种方式。证券化特设机构将应收账款特殊证券分给证券承销商，由证券承销商包销，作为应收账款证券化的托管银行，只需负责该特殊证券的还本付息工作。

　　应收账款融资作为创新的金融衍生工具，越来越受到中小企业的推崇，在实际操作过程中，相关法律法规、业务规范等方面都有待改善，伴随的风险因素也不容小觑，商业银行基于自身利益的考虑，应将潜在的风险进行归类分析，并对此进行相应的防范和控制是当务之急。

　　三、应收账款融资业务风险分析

　　（一）信用缺失产生的风险

　　中小企业是应收账款融资的主要群体，由于中小企业存在两方面的局限性：一方面是企业规模小，实力不足，缺乏足额的财产抵押和担保支持，财务制度不健全；另一方面我国信用体系不完善，企业资信状况达不到银行要求，出现企业间为缓解自身资金紧张局面，而互相拖欠债务，造成“欠债不还”的现象严重。导致企业账款回收不及时使企业财务报表“名盈实亏”，或者为了骗取商业银行的融资，捏造事实不符的财务信息，虚构或虚报应收账款，使商业银行无法获得真实数据，融资信用风险增高。信用缺失成为制约商业银行信贷业务的发展，商业银行如果不采取有效的管理措施，就无法降低资金的使用风险。

　　（二）法律缺失产生的风险

　　目前，规范应收账款融资业务的相关法律法规主要有《担保法》、《合同法》、《物权法》和《应收账款质押登记办法》等，但在供应链金融这方面相关的条款却有待改善，整个供应链的业务操作欠缺专门的法律法规进行整合，嗅觉敏感的业界会利用法律瑕疵来谋取利益。

　　例如《合同法》，以应收账款为基础的合同，存在合同权利撤销、变更、代位行使、诉讼时效期等法律风险，这些风险的存在，都有可能导致担保的应收账款债权落空。另外，如果真实的应收账款在借款人出质前已被清偿，但借款人在企业的账上未有反映出已被清偿，而继续使用已清偿的应收账款作为质押，会造成质押合同无效，商业银行无法从应收账款债务人处获得赔偿，或者借款人在出质后，放弃或赠与全部或部分应收账款权利，商业银行回收贷款直接受到影响。

　　此外，根据《物权法》权利质权的规定，应收账款出质后，不得转让，但经出质人（借款人）与质权人协商同意的除外。如果银行以这些不得转让的应收账款债权为质押而同意放款，则当贷款出现问题时银行的权益将得不到法律保护，而债务人还享有相应的抗辩权等，这给商业银行质权的实现带来了潜在法律风险。

　　（三）业务操作不当产生的风险

　　应收账款融资业务操作流程相对复杂，任何一个环节存在不确定因素，极有可能导致银行的债权损失。应收账款融资企业为了能获取得银行的贷款，提供的财务报表与事实不符，如销售业务的界定，将交易还没有完成的销售确认为销售收入，或者退货和折扣在账上不反映，虚增收入等。银行工作人员在审核应收账款时，过于粗心，或者业务不熟悉，不落实贷前调查，对应收账款融资的具体交易事项没有详细核实登记，造成企业更改应收账款信息，将其他应收款冒充应收账款出质，以获取额外之财。此外，银行工作人员为谋取个人利益，会出现恶意登记等情况，造成抵押登记无效或不及时，出质权质押展期操作不规范等，从而使银行遭受损失。 　　四、应收账款融资风险防控措施

　　应收账款融资商业银行始终处于主导地位，要规避各类风险因素，笔者认为应采取以下防控措施：

　　（一）建立完善的信用体系

　　信用是开展应收账款融资的基础和保障。商业银行对中小企业授信额度的大小，很大程度上受信用度的影响，因此，商业银行应积极探索，大力推进应收账款融资的发展，加强对客户的资信管理，建立企业信用管理咨询和认证机制，完善客户信用调查和信用评价体系，建立科学的客户授信制度，依据客户信用等级，科学、合理地进行销售授信。如果企业内部信用管理制度值得银行信赖，则银行会大幅度降低管理的难度和成本。因此银行要着力加快企业信用管理咨询和认证机构体系的培育，一方面为企业提供相关咨询服务，完善企业信用管理制度，另一方面加强企业信用管理认证，做出信用评价具有很高的可信度，增强银行对企业应收账款融资的信心。银行依托信用机构，最大程度上化解信息不对称风险，降低银行不良贷款率。

　　（二）健全相关法律法规制度，防止法律风险

　　要防止应收账款融资业务存在的法律风险，政府要健全相关的法律法规，为应收账款融资业务的顺利开展提供法律保障，要求有关立法部门积极听取业界和金融界的意见或者建议，定期召开听证会，解决在实践中发现的问题，涉及到法律法规间的冲突及矛盾要及时修正，对于法律中明确规定不得转让的应收账款债权种类，为了避免企业恶意骗贷，避免各方因过失而致损，银行应该详细掌握，深入理解并运用法律法规。

　　《物权法》虽为商业银行开展中小企业应收账款融资提供了一定的法律保障，但对于应收账款融资信贷业务中各方行为条款有待明确细化，会造成各方为各自利益，可能会做出损害一方的行为，不利于对质权人进行必要的保护，因此，政府要进一步健全相关法律实施细则，健全物权登记体系，制定追索条款，为应收账款融资业务开展提供一个公平公正的法律平台。

　　由于应收账款质押涉及第三方的特殊性，商业银行与债权企业签订融资合同时，对质押双方的权利、义务、债务要在合同中规定，还应当要求应收账款债务人放弃对质权人行使抵销权、抗辩权，避免债务方利用抗辩权拒绝付款，当债务到期，要作出到期即还款的承诺，并且承诺只在出质人贷款银行开立专门账户等。通过这些约定，商业银行除了履行好法律法规所规定的相关义务以外，还可随时监督应收账款的动向，监督出质方履行其义务，一旦质权人受到或可能受到损害时，质权人的合法权益可得到保障。

　　（三）商业银行内部应建立一套有效机制，强化风险预警制度

　　《应收账款质押登记办法》规定登记机构只进行形式审查，相关风险由质权人自行承担，因此，商业银行必须提高自身控制风险的能力，要建立贷款风险控制体系，降低应收账款质押登记过程中可能产生的各类风险。

　　商业银行在融资前一定要强化贷前调查，一方面要认真审核应收账款是否真实存在，审核合同有效期，审核应收账款能否转让或质押，审核应收账款的出质价是否被虚高，审核借款人和应收账款债务人的资产负债状况，另一方面，对出质人的资质要认真调查，要详细分析应收账款债务人的财务状况、偿债能力、信用等级，根据分析的结果作出评估方案，确定贷款额度与质押的应收账款额度，保证收账款的发生和回收较为稳定；同时要监督出质人的经营情况，认真审查应收账款的质量，一旦发现风险，迅速采取措施收回贷款，防止企业将风险转嫁给商业银行。

　　商业银行的贷后管理跟踪是必要的，出质人、应收账款债务人和他们有关联的第三人的行为商业银行必须要密切关注，对于出质人、债务人要随时了解财产变化、管理状况、诚信等，全面掌握各类可能影响质权实现的信息，防止质权受到损害。另一方面要监督出质人、债务人是否按照合同的约定来实施，最大程度上化解信息不对称的风险，降低不良贷款率。

　　（四）提高商业银行工作人员的金融意识和服务水平

　　一是要求商业银行工作人员熟练掌握相关法律知识，强化全员风险意识，减少工作中的操作失误，最大限度地降低法律风险带来的损失。

　　二是构建奖惩机制，对工作出色的员工进行精神上或物质奖励，激励员工勤恳工作，奋发向上，对工作出错的员工要进行惩罚，促使员工必须达到应有的工作水准，从而最大限度地降低操作风险，同时优化考核内容，结合具体实际制定操作性强的实施细则。

　　三是避免道德风险，要加强与监管部门沟通联系，严格落实监管机构的案防、安防工作要求，深化制度，建立员工行为排查制度，了解员工动态，通过定期家访、抽查、谈话等，防止内外部欺诈行为的发生。

　　应收账款融资业务市场虽大，据银行人士反映，应收账款融资近年却一直不温不火，原因是应收账款融资的“坑”很多，专业性很强，不同行业、不同企业都不一样，一个环节出问题，贷出去的钱就收不回来，银行风险大。因此，应收账款融资的顺利开展，离不开企业、银行、国家的紧密配合，更需要各方共同努力，构建大平台，营造良好的经济市场，加快应收账款融资业务的步伐。

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