分析民营企业海外并购的现状

2013年5月22日，普华永道公布的数据和分析表明，中国企业海外并购在过去五年中掀起了热潮，总投资金额从2008年的103亿美元发展到2012年的652亿美元，五年间增加了五倍多。虽然就交易金额而言，国有企业仍然占主导地位，但崛起的中国民营企业也在积极寻觅成熟市场的优质并购目标，这对海外并购的格局带来了影响。

一、我国民营企业海外并购现状

所谓海外并购，是指某个国家的跨国性企业为了某种战略性目的，通过一定的支付手段和渠道，将另外一个国家某个企业的部分股权甚至整个资产收买下来以行使经营控制权的战略行为。2012年6月，国家发展改革委、外交部等13部门联合发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》，这有利于引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，推进形成我国民间资本参与国际合作竞争的新优势。根据《上海证券报》的统计结果，2012年前11个月，逾30家民营上市公司公告了海外并购计划。而2013年以来，我国民营企业跨国收购优质资产的案例也屡见不鲜。2013年1月9日，卧龙电气公布了高溢价收购大股东2011年收购并间接持有的ATB驱动股份98.926%的股权，从而补充高端电机制造业务。2013年5月29日，复星医药宣布以2.2亿美元收购以色列医疗美容器械生产企业95.2%的股权，成为我国企业迄今为止最大一笔对以色列的并购案。同日，双汇国际宣布收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯菲尔德的全部股份，收购金额约为71亿美元，约合人民币437亿元。2013年6月12日迈瑞持资1.05亿美元收购美国ZONARE公司100%股权。6月19日，大连万达集团股份有限公司正式宣布以约5亿美元收购英国豪华游艇制造商圣斯克91.81%的股份。如果把并购金额下放到千万美元以上，1亿美元以下，则民企的身影更加密集出现。而并购的领域也更加多元化。2013年10月，普衡律师事务所发布的《中国海外并购展望》揭示了中国企业境外并购正呈现新特征，民营企业占2013年1～10月海外并购主力的45%。值得关注的是，民营企业参与国外并购的步伐还在加速。

二、我国民营企业海外并购中的风险

（一）整合风险。海外并购并不是一个轻松的选择。并购成功只是万里长征的第一步，并购实施后，如何进行文化、管理、资产、品牌等的整合是我国民营企业海外并购遇到的大难题。海外并购是不同国家企业组织的一次大变革、大调整，必然会对企业员工固有的价值观和思维方式产生强大的冲击，会让企业员工感到特别不适应。这种不同国家之间企业文化的碰撞，必然会带来企业并购完成后整合工作的困难。同时，海外并购后，需要将不同管理水平、资产状况乃至品牌融合到一起，这也不是一项容易的工作。

（二）法律风险。当我国民营企业走出国门，尤其进入法律比较健全、依法维权意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对当地法律环境了解程度不足往往成为重要风险。而且，不仅在并购前期可能发生法律风险，在签署投资协议后仍可能发生法律风险。现实中，由于企业并购活动极其复杂，据北京市智维律师事务所的研究，在并购中存在的法律风险多达200多项。中国民营企业在实施海外并购战略时，需跨过“法律风险门”，以控制给企业造成的巨大损失或负担，如此才能通过并购增强企业核心竞争力。

（三）财务风险。在海外并购过程中，并购的定价、融资、支付等环节的一个小失误都可能引发财务风险。从我国的现实情况来看，在进行海外并购的决策时，有些民营企业采用的是“先斩后奏”策略，即先签并购协议，再到商务部门办理境外投资审批手续，最后到外汇管理部门办理外汇来源风险审查手续。由于上述审批审查手续的办理需要一定的时间，这样一来，就很容易出现并购协议上规定付款时间已到而企业却无法从国内调拨款项的问题，进而引发财务风险。

（四）政治风险。通过中兴和华为在美国的遭遇，我们可以看到，政治风险是我国民营企业跨国并购面临的又一风险。2011年2月以来，美国国会开始对华为和中兴进行调查，以确定它们的产品和服务是否威胁了美国的国家安全。2012年10月8日，美国国会众议院情报委员会公布了对中兴和华为的调查报告，根据该报告内容，“无法确信华为和中兴不受中国影响，这种影响带来了对美国和美国通信系统的安全威胁”。就是这种模棱两可的结论让这两个企业在美国的扩张受阻。事实上，在西方人眼中，中国民营企业在产权结构、公司透明度以及与执政党和政府的特殊关系等方面，都称得上一个奇怪的物种，混杂着“共产主义”和“国家资本主义”的影子。这种特殊的情况，往往给中国民营企业在海外并购时会带来额外的风险。

三、我国民营企业海外并购对策

（一）提高经营管理能力。我国民营企业的经营管理能力、适应不同文化环境的能力有待提高是海外并购过程中遇到的主要挑战。因为海外收购不仅是资产的合并，更重要的是企业文化的融合、员工在企业中的归属感。因此，我国企业需要进一步提高经营管理能力，要能够根据并购后变化了的企业内外环境，逐步对原有管理模式进行调整和创新，使之更适合于并购后的企业，使之融合不同国家不同员工之间的价值观念，减少利益分歧与冲突和企业整合中的阻力。同时，需要高度重视不同国家间企业的文化差异，面对不同的文化基础，我国企业不能寄希望于迅速改变被并购企业的文化，而要学会建立起和谐共生的企业文化，在相互融合中创造出更加优秀的企业文化。

（二）熟悉国外并购法律环境。我国民营企业应尽可能地熟悉国外并购法律环境。国外法律体系与我国法律体系存在差异，因此当我国民营企业进行海外并购时，应深入了解和研究目标企业所在国的法律制度，高度关注东道国的反垄断法、政府对资本市场的监管和外汇管制等问题，注意学习东道国的与并购有关的劳动法、社会保障法、知识产权法、破产法等法律制度。在并购完成后，我国民营企业必须在劳工保护、知识产权保护等方面严格遵守东道国的法律制度，否则就会影响到接下来的整合与发展。

（三）创新并购方式。目前，金融衍生工具被广泛运用于国际并购的支付与融资之中，如换股并购已成为目前全球市场的主流并购方式；此外，利用认股权证、可转债等作为支付工具也日渐被熟练运用。因此，要化解财务风险，我国民营企业应创新并购方式，并积极寻求多元化的支付手段与融资渠道。同时，根据国际经验，委托专业机构进行“并购尽职调查”是有效降低并购风险的一个有效途径。而被并购企业的财务状况是尽职调查中最为重要的一个方面。当然，在主要依靠中介机构对被并购企业的财务状况做尽职调查的同时，并购企业也应该派出自己的财务人员同步进行调查分析，并对被并购企业进行独立的价值判断。

（四）做好宣传沟通工作。要防范政治风险，我国民营企业应弄清楚东道国的政治环境，比如，东道国与我国的外交关系，东道国是否对外资到其国内的并购活动作出政策上的限制，东道国的国民态度，等等。因为对东道国的政治环境和其中的潜在风险有了全面的了解，才可能采取有针对性的措施来防范这些风险。熟悉了东道国的政治环境后，我国民营企业应该通过寻找在东道国有一定影响力的政治人物为其牵线搭桥，通过我国与东道国的民间友好机构传话，或者寻求我国外交机构的支持等途径来与东道国政府取得联系，进行多方位的沟通，以求取得东道国政府的理解和支持，消除东道国政府对我国企业在其国内的并购活动的恐慌与敌意。同时，要尽可能满足东道国政府在社会就业等方面的要求，以求最大限度地消除政治阻力和舆论偏见。

作者：王银方

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