中小企业如何建立完善的公司治理结构_对策

论文导读:：中小企业规模小,大部分产业生产季节性、周期性强,员工流动大。解决问题的对策及建议。
论文关键词：中小企业，公司治理，对策

　　中小企业在国民经济中占有十分重要的地位。目前，全国工商注册登记的中小企业占全部注册企业总数的99％。中小企业工业总产值、销售收入、实现利税分别占总量的60％、57％和40％；流通领域中小企业占全国零售网点的90％以上；中小企业大约提供了75％的城镇就业机会。但是我国的中小企业在公司治理上普遍不重视，这成了我国中小企业发展壮大的障碍。因此，中小企业如何建立完善的公司治理结构成了我们不得不面对的问题。
　　一我国中小企业公司治理现状
　　1.1 一股独大的股权结构主导下的内部治理
　　这些企业大多由家族成员携手创业而成，因此创业者对自己的企业往往保持着相当的控制权。其股权结构必然要“一股独大”才能保证其对企业的控制权。企业在发展初期由于规模小经营范围有限等原因能实施有效控制，!创业型民营企业家凭直觉和经验就能够自己独立地开辟一个领域，实现能人治厂。因此“一股独大”在中小企业创业阶段具有其独特的优势。
　　 决策方式：多以个人决策或家庭决策为主$这种决策方式保证了企业在面对复杂的环境时能保持高度的灵活性$但决策失败的可能性增大$这种高度集中的决策机制!在创业初期是高效率的!然而当企业规模越来越大!个人综合素质还不全面的!缺乏集体的决策机制!特别是干预一个人的错误决策乏力时!企业的决策风险极大$企业经营决策的科学化’规模化常常与家族式管理模式发生冲突$
　　领导结构：在家族企业中公司总经理与董事长常常集于一人，企业由某一强势领导者控制。理论界关于董事会领导结构，即董事长与总经理两职应该兼任还是分任的讨论很多，也各有利弊。家族企业中不仅两职合任对策，而且会在相当长一段时间内由一人，往往是企业主担任。一般而言，在外部治理机制偏弱的中国，尤其是民营中小企业面临的制度不确定性大的情况下，总经理与董事长两职合任应该是较好的选择。但是，随着企业的不断发展壮大，两职和任的劣势就显现出来。
　　内部人控制：与国有上市公司的内部人控制中的“强管理人”弱股东格局不同，家族控股的中小企业内部人控制表现为大股东侵占小股东利益。中小企业由于能人治厂的现象比较普遍，容易形成“内部人控制”免费论文网。在内部人控制的企业中，决策权向掌握信息的人转移，会弱化小股东对企业决策的干预，导致企业的决策由企业经济目标向大股东经济目标的偏移。尽管“内部人控制”在某种意义上有可能提高企业的运行效率!但是这却与OECD规定的原则相违背。
　　接班人风险：在现实经济中!民营企业的接班风险总成为企业发展的一大坎。对于尚未实施职业化经理经营的家族式企业，其接班人的风险非常突出。总裁做为一个自然人，生老病死是一种自然规律。能人治厂必然会导致企业对某个人的严重依赖性，接班人风险成为企业发展中的大坎。因此，现实经济中，我们经常会看到许多民营企业往往难以逃脱“一代创业，二代守成，三代衰亡”的规律。
　　因此，家族式的内部管理模式在企业发展初期有一定的合理性对策，然而它也将日益成为企业进一步发展的桎梏。
　　1.2中小企业的外部治理机制
　　外部治理机制又称为市场控制机制,包括产品市场，经理人市场，股票市场及并购市场。对于大多数未上市的中小企业而言，股票市场这一外部治理机制空缺。中国现有的非常欠缺的职业经理人市场，而且大多数中小企业尚属家族管理，根本不是由职业经理人来管理，因此，职业经理人市场这一外部治理机制对中小企业而言也可以说是空缺的。
　　产品市场：如果产品市场是充分竞争的，那么产品生产企业的经营者就会承受来自市场的压力，而这种压力又会使其产生努力工作的动力。可见，产品市场也可以有效地约束经营者行为。前文分析，中小企业进入的行业产品市场竞争激烈，市场结构接近于完全竞争或为垄断竞争市场。因此，对中小企业而言，产品市场能明显对经营者产生压力，达到约束经营者行为的效果。
　　并购市场：又称控制权配置。外部政策环境公司控制权争夺则被视为一种制约经营者行为的有效手段。控制权市场的激烈竞争不仅把所有的公司都置于潜在的接管风险之中!而且还对公司经营者形成了强有力的威慑，因机会主义行为或业绩不佳而被替换的危险随时存在。对中小企业而言，由于公司资产规模小，更容易被其他公司接管或兼并。因此，对于中小企业对策，并购市场也是约束公司经营者的一个强有力的机制。
　　二公司治理理论
　　自二十世纪三十年代初美国学者贝利和米恩提出公司治理结构的概念以来，众多的学者从不同角度对公司治理结构进行了研究，形成了丰富多彩的公司治理结构理论。其中最具经典意义的是“两权分离理论”，“委托代理理论”，“利益相关者理论”，这三者之间密切联系，相互补充，由此形成公司治理结构的主要理论框架。
　　(1)两权分离理论。两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论。这一理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的描述。在业主制或合伙制这徉传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一的，所有企业经营管理的动力机制得到了很好的解决，而在股份公司这种现代企业制度中，所有权与控制权是分离的，这时企业经营管理的动力成为一个主要问题。较早认识到这一问题的是亚当．斯密，斯密在其经济学经典著作《国民财富的性质和原因的研究》中对这一问题作了论述，在他看来，股份公司经营不善的原因是由于非所有者从事经营管理，也就是说在两权分离的条件下，受托从事公司经营管理的董事是不可能像维护自身利益一样去维护所有者利益的。斯密切中了股份公司的根本特征和主要问题，而他对解决两权分离问题的悲观认识是有历史发展的局限性造成的。凡勃伦于1924年出版的企业理论》一书是二十世纪两方经济理论中较早对所有权与控制权分离问题进行研究的著作。与斯密的悲观论调相反。凡勃伦是赞成所有权与控嚣权分离对策，共认为这种分离是有效率的。凡勃伦把企业家称为各种类型的经济工程师免费论文网。他相信通进所有权与控制权的分离经济工程师能够提高技术效率从而增加产出。贝利和米恩德研究表明，到二十世纪二十年代末期，经营者控制已经成为一种能大量观察到的现象。他们的研究绪论是：到二十世纪二十年代末，现代大企业的控制权已经不可避免地从是如资产所有者手中转移到经营者手中，钱德勒的研究表明，到了二十世纪六十年代，企业经营者控制权从所有者向经营者的转移过程已经基本完成，在美国的一些主要部门中，经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式。
　　(2)委托代理理论。现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担，这就出现了一个如何使具有自身独立利益的代理人来维护委托人利益的问题，而这正是委托代理理论分析研究的问题。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司所有者，既代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义倾向。所以公司治理结构的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人的利益问题。具体地讲，就是如何建立起有效的激励约束机制对策，促使经营者为所有者的利益最大化服务。
　　(3)利益相关者理论。委托代理理论的缺陷是，公司天生就归出资人所有，这就排斥了公司其他利害相关者担当委托人的资格。利益相关者理论认为公司是各种投入的组合，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、顾客、贷款人，特别是公司职工对企业都作出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权，利害相关者正好弥补了委托代理理论关于委托人资格仅限于股东的缺陷，这使得公司治理结构的理论体系更加完善。布莱尔是强烈主张利害相关者进入公司治理的，按照布莱尔的观点，公司应当承认利害相关者的所有权并吸收利害相关者参与公司治理，波特也提出与此类似的主张，认为应鼓励长期职工所有权，鼓励公司董事会具有更广泛的代表性，应该给予主要顾客、供应商、融资顾问、职工和社区代表在董事会发言权，张维迎认为，利益相关者要不要参与企业治理，什么情况下参与企业治理应视企业经营状态而定”。
　　三中小企业完善公司治理结构的对策
　　3.1完善中小企业公司治理的法律规制
　　从公司治理的运行机制分析,公司治理可以视为对初始契约没有特别规定问题作出决定的制度安排或制度设计。因此,公司治理的基础是契约治理,是公司自治和法律规则的统一。以《公司法》、《证券法》等为核心的法律规制的完善,不仅有利于确立并改善中小企业内部治理结构,而且有利于优化其外部治理环境,弥补合同章程、市场、文化等非正式性制度对中小企业公司治理作用的局限,促使公司治理机制有效运行。
　　我国中小企业公司治理已经进入了有章可循的发展阶段,并且已经初步建立起了公司治理的法律体系:如公司法、证券法、中小企业促进法、行政诉讼法、民法、刑法、破产法及相关的一些司法解释。但这些立法在规制中小企业公司治理方面仍然存在缺陷。如我国第一部关于中小企业的专门立法———《中小企业促进法》,该法以法律的形式为中小企业的发展奠定了基础,标志着我国在促进中小企业发展方面已开始走上了规范化和法制化的轨道。但是,随着《中小企业促进法》实施的逐步深入,这部法律文本的缺陷就很快暴露出来。如重政策指导轻法律强制性、缺乏实质性和可操作性的条款、可诉性不强———没有直接赋予中小企业基本的法律诉讼权利等。因此,该法的实施并没有实质改变中小企业治理的外部环境,如中小企业的服务体系、信用担保体系建设进程依然缓慢,中小企业的融资难依然是制约中小企业发展的最大问题等。又如《公司法》,通过强制性规定,明确和规范了公司各组织机构的权力、义务和责任以及它们之间相互制约的关系———这就是公司内部机构的分权制衡机制,它是公司治理的核心。但我国《公司法》在规范公司结构之间仍存在不足,如股东大会、董事会、监事会职权分工欠科学,职权边界不明确且职责的程序性保障制度有缺漏;经理职权的法定化且部分弱化了董事会职权;董事会缺乏独立性并造成董事责任淡化等。
　　

　　现代法制建设的主要目的就是建立和维护能够协调利益关系的制度性妥协机制。法律既是社会程序的工具,也是利益协调的手段^[1]。因此,完善中小企业公司治理的法律规制,并在此基础上,完善公司治理的法律环境,通过权利义务、责任的调整机制,使中小企业中利益相关者不同的权利请求在相互冲突中达到法律关系的动态性平衡,是改善中小企业公司治理的基本制度性保障。
　　3.2、改善中小企业公司治理的市场环境
　　3.2.1规范和发展证券市场——中小企业板
　　基于新古典的资本市场理论的分析,资本市场(股票市场)对公司治理的影响,主要表现在如下几个方面:股东投票机制又称“用手投票”机制。即如果由于管理层的无能或懈怠,股东可以在股东大会上行使否决权;基于“用脚投票”机制下的并购接管,以实现控制权的转移并撤换管理班子^[2];基于股票市场价值的真实性(有效性)并以股票期权、股票增值权、业绩股份、股票赠予等各种形式为内容的股权激励机制。资本市场对公司治理功能的发挥起着决定影响的因素是资本市场的有效性,换而言之,对于上市公司而言,健全的公司治理的一个重要条件就是资本市场必须是有效市场,所有的公司治理机制都要求股票价格能够反映所有公开的信息,反映公司的真实价值。目前,在我国股票市场上,将上市对象锁定为符合条件的中小企业只有中小企业板,由于中小企业板的整体规模太小(易被操纵),一股独大,上市门槛太高,交易制度包括信息披露机制的不完善等原因,造成了中小企业股票市场信息有效性差,投机性强,资本市场的价格发现功能失灵——公司的基本面,因此,股票市场在改善中小企业治理所起的作用没有充分得到发挥免费论文网。因此,建立一个有效的股票市场,籍此发挥其本身应有的公司治理功能已成为一个非常现实而紧迫的话题。而事实上,在我国为数众多的中小企业中,已经涌现出一批专业突出、具有一定科技含量,且成长前景良好的优质人企业。这些企业不仅有着强烈的外部融资需求,也有着迫切的公司治理需求^[3]。因此,加快中小企业上市资源培育和服务工作,进一步完善创新中小企业板,可促进我国中小企业的健康发展。
　　3.2.2 产权市场
　　在市场经济发展比较成熟的国家,企业(包括中小企业)的产权市场其实是多层次资本市场的重要组成部分,但由于中国资本市场的体系缺乏和制度不健全,中国的产权市场仍没有融入资本市场。而且,由于企业主体的所有制性质及一系列政策的限制,使得企业的产权市场呈现出它的“独特性”。纵观海外,目前并没有一个像我国这样的“有屋顶”的有形产权市场,这也是我国新兴的产权市场与国际惯例之间存在的最大差别。产权市场的功能之一是能够实现资产的流动,引导资源重组,让那些闲置的、效益低下和竞争力弱的资产流向急需的部门;让效益好、竞争力强的企业兼并效益低、竞争力弱的企业,促进社会资源在不同地区之间、不同行业之间、不同企业之间进行流动。产权市场的这种资产重组和结构调整以及融资功能(产权市场为中小企业通过股权转让融资提供可能性),其实质上都会带来中小企业所有权、控制权的转移和部分让渡,从而使企业的组织结构发生变化。尽管在产权市场上,资产交易的数目和金额都还不是很大,但市场供求方都有迅速扩张的潜力^[4]。因此,为广大中小企业提供一个完善的产权交易平台,使其能够通过规范的产权转让活动实行融资和所有权控制权的转移,是改善中小企业公司治理外部环境不容忽视的问题。
　　3.2.3建立区域性经理人市场
　　美国芝加哥大学教授尤金·法默认为,约束企业经营者的一种压力来自经理人市场。一方面,该市场按企业的经营绩效对经营者进行分类并支付报酬;另一方面,潜在的经营者对评价他们绩效的机制极为关注。在竞争的经理人市场上,报酬机制对绩效缺乏反应的企业必定留不住好的经营者。经理人市场是根据企业绩效规定经营者的外部机会工资的,所以每个经营者都会受到其它经营者的监督。国外成功的企业经验表明,对经营者的准确评价以及有效的激励与约束离不开成熟的经理人才市场,健全企业经理人员的市场对于改善中小企业公司治理结构有着重要的作用。值得思索的是,由于中小企业在企业群体中的相对弱势以及对社会关系网的依赖等原因,因此,建立区域性的经理人市场无疑是一种理智的现实选择。实际上,在中小企业与区域经理市场之间存在着良性互动关系:中小企业的发展进一步推动了经理市场主体———职业经理人的成长,并保证了其供应;而企业的由小至大、至强也迫切需要职业经理人的智力投入。
　　3.3建立合理的内部治理结构
　　3.3.1股东利益
　　（1）建立中小企业关联交易表决回避制度。控股股东损害中小股东权益的一个主要手法就是关联交易。由于关联交易本身存在较大损害其他股东利益的可能对策，因而规范关联交易应成为公司法的一项任务。较为有效的做法是建立关联交易表决回避制度^[5]。
　　（2）利用现代信息技术保障中小股东的表决权。在中小企业公司治理中，中小股东是怠于行使自己的权利的。其原因是由于持股少，行使权力的成本过于高昂，行使权力不经济。如果引入现代通信技术，中小股东就可以方便地、低成本地行使投票表决权。例如，可以通过Internet召开网络股东大会、建立电子投票系统方便中小股东投票，在个人投票人数增多的情况下，中小投资者就可以通过人数优势极大地影响公司决策。
　　3.3.2小企业董事会履行职责。董事会是中小企业公司治理中的一个重要机构，它能否正常履行职责对中小企业发展意义重大。
　　（1）完善中小企业董事会结构。中小企业的股东几乎天然都是董事，这样一来中小企业的董事会成员结构就不可避免地表现出单一的特点，在决策时不能做到集思广益，对企业的发展不利。在董事会成员中，企业的创业者固然必不可少，但还应包括代表技术和资金的董事免费论文网。在物色适合的董事人选时，应优先考虑下列人员：一是财务和资本运营专家；二是行业专家；三是管理专家。
　　（2）保障独立董事的独立性。独立董事的最大特点在于他的独立性，在独立性中最重要的是指财产要独立于公司，也就是说独立董事不能具有大额的股份，或不能是公司的股东，并且不应代表任何重要的股东。要保证独立董事的独立性，还应该从其产生方式入手。从目前公司治理的实践看对策，最合理的办法是把累积投票制引入中小企业独立董事的选举机制。
　　3.3.3企业监事会职能。要强化中小企业监事会的监督职能并不是一个简单的问题，笔者认为至少要做到以下几个方面才能够有效扭转当前中小企业监事会地位低下、监督职能弱化的现实。
　　（1）建立中小企业监事会成员责、权、利对等机制。《公司法》相关条款规定了监事会成员的责任、职权，但对于监事会成员的利益《公司法》的所有条款上都没有涉及。目前必须使监事会“责、权、利”之间相对称。笔者认为，可行的方法是由《公司法》修订相关规定，全面细化监事会成员的责、权、利相关条款，从而强制中小企业对监事会实行有过必罚、有功必奖的激励约束机制，全面激发监事会成员工作的积极性。
　　（2）保证监事会成员的独立性，提升监事会地位。在公司治理的实践中，我国中小企业的监事会却受到大股东控制，成了股东会和董事会的附属，基本失去了独立地位，监督成了一句空话。要想保证监事会的独立性主要应该从以下两方面入手：一是要对监事的任期进行严格规范；二是监事的来源应该多元化。
　　四结论
　　我国作为一个新兴的市场经济国家,特有的经济体制和经济运行大环境以及中小企业自身的生态条件决定了照抄照搬国外公司治理的经验与照抄照搬大企业的治理模式是不行的。因此,只有完善中小企业公司治理的法律规制，改善中小企业公司治理的市场环境，建立合理的内部治理结构才能使我国中小企业的公司治理结构更加完善。

参考文献：
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[2]赵增耀,刘新权.西方关于公司控制权市场的辩论及启示[J].经济学动态,2002,(5)。
[3]深圳证券交易所中小企业上市资源调研小组.我国中小企业上市资源调研报告[J].证券市场导报,2005,(5)。
[4][美]盖·H杰费森托·G·拉斯.中国的新兴产权市场:理论和经验[J].经济社会体制比较,2004,(5)。
[5]刘曼琴，可品.我国民营中小企业公司治理研究[J].乡镇经济，2004。
 

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