换股合并的会计方法选择

　　为了防止企业通过合并对利润进行操作控制，多数国家只允许采用购买法一种合并方法，我国财政部颁布的《企业兼并会计处理问题暂行规定》中也只允许釆用购买法。但随着换股合并在我国的出现，购买法的使用遇到许多难以解决的问题，我国多起换股合并采用了权益结合法，这使换股合并的会计方法选择问题成为我国会计界讨论的热点。本文在结合我国当前市场环境的基础上对我国换股合并的会计方法选择进行探讨。

　　一、换股合并下使用购买法的局限

　　由于我国的资本市场与相关的证券法规与发达国家不同，因此在我国的换股合并中使用购买法会遇到许多难以解决的问题。

　　（一）被并购企业的购买价格难以确定。换股合并下如果使用购买法，则被并购企业的购买价格应以主并企业的股票的价值乘以换股股数来确定。但是，在我国主并企业股票的价值难以确定，按照我国的惯例，在换股合并中所增加的社会公众股要在合并3年后才能上市交易，合并生效日股票的市场价格与3年后的价格可能会有较大的变化。因此以合并生效日股票的市场价格来确定被并购企业的购买价格显然是不合理的。即使换股合并所增加的社会公众股可以立即上市，以合并生效日股票的市场价格来确定的购买价格也不合理。因为我国的证券市场只达到弱型效率，股价操纵的现象严重，股票的市场价格无法反映公司股票的真实价值。此外涉及国有股和法人股的交换，其股票价值就更难以确定。

　　（二）合并商誉的确定和摊销是最大的难题。在我国的换股合并中采用购买法最难解决的就是合并商誉的问题。购买法下是把主并企业收购价格与所占被收购企业净资产的公允价值的差额作为合并商誉。然而正如前面所说，换股合并下主并企业换出股票的价值难以确定，以合并生效日股票的市场价格来确定并购企业的购买价格，从而确定的合并商誉不能真正反映被并企业的情况。此外，被收购企业净资产的公允价值也难以确定，我国的生产要素市场目前尚无法提供各种资产准确的公允价值，被收购企业净资产的公允价值无法准确确定使合并商誉的价值具有很大的不确定性。即使合并商誉可以确定，但由于商誉是一种非常特殊的资产，它的价值及使用时间都是难以准确确定的。在对商誉摊销的时间选择上只能通过人为的判断，这可能会造成合并后企业资产和利润在报表中的反映与实际不符，导致企业的会计信息失真。我国的会计制度规定对合并商誉只能进行系统摊销，但在如今激烈的市场竞争中，商誉的价值具有很大的波动性。企业可能因为失去竞争优势，而丧失超额盈利能力，如果仍对企业的商誉进行系统摊销则可能会高估企业的资产，无法反映企业的真实情况。而商誉也可能会随着企业的发展和竞争优势的增强而增加，这时对商誉进行摊销同样不合理。但如果允许公司对商誉逐年进行评估调整，又可能使某些企业通过对商誉的调整来操纵利润。目前世界各国对合并商誉的摊销都没有较好的方法。

　　（三）采用购买法影响我国企业合并的积极性。使用购买法要确认合并商誉，而巨额商誉的摊销对企业利润的影响很大。对于我国上市公司来说合并商誉的摊销虽然不影响企业的现金流量，但会使其报表利润大幅下降，而利润的下降会影响上市公司进行配股或进行其他的筹资活动，甚至会使上市公司成为ST公司。从我国几例换股合并中可看到购买法对企业利润的影响。在清华同方和鲁颖电子的合并中如果使用购买法将使清华同方合并后的EPS从0.62元下降到0.38元。而在华光陶瓷与汇宝集团的合并中如果采用购买法更会使华光陶瓷合并后的EPS从0.25元下降到-0.09元，华光陶瓷在合并后有可能成为ST企业。在此情况下主并企业很可能为了避免报表利润的下降和股价的下跌而取消合并。

　　二、换股合并下使用权益结合法的优势

　　鉴于我国目前的情况，换股合并中采用购买法存在许多难以解决的问题，因此在我国当前的市场环境下企业在换股合并中采取权益结合法具有其合理性。

　　（一）权益结合法避免了合并后企业利润的下降，促进了企业合并。采用权益结合法是以被并购企业合并前资产的帐面价值作为合并企业的入帐价值。它对购买方的购买价格超过被并购企业资产帐面价值的部分不予以确认，从而也避免了合并后对公允价值增值部分和应被确认为商誉部分的摊销对合并企业利润的影响。它使上市公司避免了因对合并商誉的摊销而造成合并后各期利润的下降，减少了投资者的风险。在换股合并中采用权益结合法对主并企业的管理者和投资者都有利，因此权益结合法有利于促进合并的进行。

　　（二）权益结合法保证了会计信息的可靠性，简化了合并中的会计工作。在换股合并的过程中只涉及企业间的普通股交换，但在我国股价易被操纵，主并企业的股价不适于作为被并购企业价值的评估标准，而以我国目前的资产评估市场又难以对被并购企业的整体价值作出评估。因此权益合并法以被并购企业的帐面价值入帐一定程度上保证了会计信息的可靠性。当前我国面临的一大难题是会计信息失真的问题，因此我国允许在换股合并中使用权益结合法有一定的合理性。此外以被并购企业的帐面价值入帐避免了对被并购企业资产公允价值的评估和合并后对资产增值和商誉摊销的调整从而简化了会计工作，这使权益结合法在我国的可操作性较强。

　　我国目前正处于国有企业改革的关键时期，许多国有企业都通过企业间的合并和重组来改善企业的经营状况，提高企业的竞争力。如果为了防止部分企业操纵利润而只允许采用购买法，使许多真正希望通过经济资源结合提高竞争力的企业合并受到阻碍将得不偿失。因此我国换股合并的会计方法选择不应只以防止企业对利润进行操控为出发点，应适当放宽对企业合并会计方法选择的限制，允许进行换股合并的企业在一定的限制条件下采用权益结合法。

　　三、不确认商誉的购买法

　　不确认商誉的购买法是以被并购企业可辨认资产的公允价值作为合并企业的入帐价值。它较好的解决了一般购买法在换股合并中所遇到的难题。首先，不确认商誉的购买法以被并购企业可辨认资产的公允价值作为合并企业的入帐价值可靠性较强；其次，避免了合并商誉确定和摊销的问题，简化了会计工作，在我国目前的市场状况下的可操作性较强。此外不确认商誉的购买法避免了企业合并后利润的大幅下降，有利于企业合并的进行。不确认商誉的购买法与权益结合法相比具有两个优点。第一，不确认商誉的购买法对权益结合法中没有确认的被并购企业可辨认资产的价值增值进行了确认，使合并后企业资产的帐面价值能较真实地反映企业资产的价值，增强了会计信息的相关性；第二，由于资产以公允价值入帐，使合并企业失去了对利润操纵的空间，解决了主并企业利用权益结合法对被并购企业资产的低估入帐，在合并后通过出售被并购企业资产来操纵利润的问题。