我国企业合并会计处理的回顾与思考

　　【摘要】本文对我国企业合并会计处理进行了简要的回顾，并从企业合并概念和范围的明确、购买法和权益结合法的取舍、合并成本的确认与计量、合并商誉的处理等四个方面，对我国现行规范与新准则在企业合并会计处理理论与运用中的差异进行了较全面的比较、分析。

　　一、我国企业合并会计处理规范回顾

　　2006年以前，我国还没有专门的企业合并会计准则，企业合并的有关规范分布于一系列部门规定，包括国家体改委等联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》（1989）、财政部发布的《合并会计报表暂行规定》（1995）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997）以及《企业会计制度》（2001）；证监会发布的《上市公司收购管理办法》（2002）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2002）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（2002）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》（2002）中，财政部发布的规范主要对国有企业的企业合并会计处理进行规范，证监会发布的规范主要对上市公司企业合并的披露问题进行规范。

　　我国企业合并会计处理不够全面、规范，在一定程度上导致了实务的混乱，如在合并方法的采用上，我国现行规范采用了购买法，对权益结合法未作规定。但从1998年清华同方以换股方式吸收合并鲁颖电子为起点，到2003年12月我国证券市场共发生16起换股合并，这16起换股合并全部采用了当前国际上已经取消的权益结合法。其他有关合并范围、计量、商誉和特殊合并形式等问题，更是亟待解决。

　　二、现行规范与新准则的差异比较

　　2006年2月15日，财政部发布了1项企业基本准则和38项企业具体准则，于2007年开始在上市公司实行，用以规范上市公司所有业务的会计处理，其他企业鼓励使用。其中企业会计准则第20号为企业合并，这样企业合并业务将由新准则和系列部门规定并存分别适用于上市公司和非上市公司。现从以下四个方面对我国现行企业合并规范与新准则的差异进行比较、分析。

　　（一）企业合并概念和范围的明确

　　现行规范没有明确企业合并概念，只是在各规范中进行了企业兼并和上市公司收购控股进行了列举式规定。如《关于企业兼并的暂行办法》对企业兼并规定有以下几种形式：（1）承担债务式；（2）购买式；（3）吸收股份式；（4）控股式。《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中兼并的会计处理主要指购买式兼并，同时包括控股式兼并和无偿划拨。

　　《上市公司收购管理办法》中所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

　　《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称新准则）则明确提出了企业合并的概念：企业合并，指一个企业为获得对另一个或多个企业控制权以及吸收一个或多个企业净资产的行为。按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，合并的形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。同一控制下的企业合并，指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。判断同一控制下的企业合并，应当遵循实质重于形式原则。新准则将通过合并形成的两方或多方联合控制的企业、两方或多方以合同或契约方式取得控制权而进行的合并排除在外。

　　（二）购买法和权益结合法的取舍

　　由于《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》未对购买企业进行定义，直接以兼并方企业作为购买企业，其所规定的会计处理方法实际上属于购买法，但同时未明确禁止采用权益结合法，也未对权益结合法进行规范。而从1998年清华同方以换股方式吸收合并鲁颖电子为起点的十几起换股合并，都在中国证监会的同意下采用了权益结合法。

　　新准则将企业合并分类为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，分别规定了不同的处理原则。

　　1.对于同一控制下的企业合并，若控股合并的合并方以发行权益性证券支付对价的，应在合并日按取得被合并方账面净资产份额作为长期股权投资的成本，按发行股份面值总额作为股本或实收资本，确认的长期股权投资成本与所发行股份的面值金额的差额，调整资本公积和留存收益。在吸收合并和新设合并的情况下，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。合并方对相关资产和负债所采用的会计政策与被合并方不同的，应当对取得的资产和负债进行调整，按调整后的账面价值进行确认。合并方确认取得的净资产账面价值与所放弃净资产账面价值的差额，以及以发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间的差额，调整资本公积和留存收益。这实际上是权益结合法的会计处理思路，符合我国实务中出现的多数企业合并均为同一控制下的企业合并的情况，解决了实务中出现的问题。

　　2.对于非同一控制下的企业合并，即指不存在同一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。其中的购买方指在企业合并中取得对被购买方控制权或净资产的一方。购买方的确定，应当结合企业合并合同、协议等规定，遵循实质重于形式原则。由于新准则将非同一控制下的企业合并全部看作为购买行为，因此就排除了权益结合的方式，企业合并会计在原则上按照购买法的会计处理方法进行。同时，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况，要求按照购买法的原则进行处理。

　　从国际上目前适用的企业合并会计准则来看，基本倾向是采用购买法（美国已经取消了权益结合法，《国际财务报告准则第3号——企业合并》也未采用权益结合法），即将企业合并交易看作是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程。但是按照购买法进行核算的情况，无论是国际会计准则还是美国的准则，均将同一控制下的企业合并排除在外。因此在这一点上新准则与国际会计准则的做法仍然是一致的。

　　（三）合并成本的确认与计量

　　《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》要求直接采用成交价计量合并成本，具体包括交易日购买企业放弃的资产、承担的负债、所发行权益的公允价值以及可直接归属于企业合并的其他成本，但对其中可直接归属于企业合并的其他成本未予明确界定，对成交价格的确定及具体构成的披露也未明确要求，造成购买企业有很大的操纵空间，因为市场无法判断其收购交易中交换资产的价值是否合理和公允。我国证券市场关联方交易的实践中确实也存在“以次充好”的不公允行为。

　　新准则要求以公允价值计量合并成本，具体包括：1.通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方在购买日为取得另一方的控制权或净资产，由此而放弃的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；2.通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为购买方已经持有的被购买方股权在购买日（或交易日，下同）的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值。这样，既向市场传递了合并的成交价格，也使市场能够判断交易的真实公允性，即购买企业是否如实发生了相应的价值流出。

　　（四）合并商誉的处理

　　根据《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，兼并企业在采取有偿方式兼并时，按被兼并企业的各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目。但在我国现行实务中，并未执行该规定。普遍的做法是将被并企业的资产、负债按账面价值入账，账面价值与成交价之间的差额记入“合并价差”科目。因此，“合并价差”实际上包括了被并企业资产价值的增（减）与被并企业的商誉。《企业会计制度》规定，“合并价差”在合并的后续期间进行统一摊销。由于商誉代表的是整体企业的超额盈利能力，而资产增值代表的是企业单项资产未来获利能力的重估，二者存在经济实质上的不同，要求两项资产应分开披露。而合并价差作为一项混合数字无法区分这种经济实质，也无法正确反映购买企业的资源分布状况。

　　新准则关于合并商誉处理的规定为：在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。会计期末，企业应对商誉按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行减值测试，计算确定其减值金额。商誉计提减值准备后，应当按照扣除减值准备后的账面价值与预计使用年限，重新计算以后各期的摊销额。

　　新准则明确了商誉的确认与后续计量，并与《国际财务报告准则第3号——企业合并》基本一致。但在会计期末对商誉进行减值测试的规定则为企业留下了操纵空间，因为合并商誉的初始确认是按可靠的合并成本和被并企业可辨认资产负债的公允价值的差额得出合并商誉，而合并后的减值测试，则缺乏“已实现”交易提供可靠的计量依据，也没有相似的市场和交易可以提供数据。

　　商誉一般在发生企业购并时才能确认，即购并交易双方可就被并企业作为一个独立的实体，对其未来超额获利能力进行计算和辨认。商誉减值测试则相当于商誉的再确认，但这时交易的基础已不复存在，因此不符合这一惯例，这就为会计操纵提供了可能的空间。而当被并企业可辨认资产、负债的公允价值超过了企业的合并成本时，则出现负商誉。负商誉代表企业未来盈利能力的减损，依据稳健性原则，有必要提前确认可能的损失。但我国现行做法是将评估价超过成交价的部分作为负商誉计入资产，以后年度对负商誉的摊销增加当期损益。负商誉虽然在当期记作了一项负资产，但通过摊销增加后续期间损益实际上是对合并当期减计资产的逐渐转回。这种处理方式实际上并没有反映出负商誉的经济实质，只是对正商誉处理的机械套用。

　　新准则中没有确认负商誉，只规定在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，按以下规定进行处理：一是对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核；二是经复核后仍有差额的，计入当期损益。这种处理方法与《国际财务报告准则第3号——企业合并》一致，可以有效防止被并企业资产故意低估的问题。