关于一项资产两种处理的探讨--以苏常柴为例

　　简介： 在新的会计准则体系下，一种资产可根据公司管理层持有意图而划分为两类不同的资产，并在会计处理上予以区别对待。比如投资性房地产可以采用成本模式核算和公允价值模式两种模式对待；股票投资可以将其划分为“交易性金融资产”，也可以指定其为“可供出售金融资产”。以下将这种情况简称为“一项资产、两种处理”。

　　在新的会计准则体系下，一种资产可根据公司管理层持有意图而划分为两类不同的资产，并在会计处理上予以区别对待。比如投资性房地产可以采用成本模式核算和公允价值模式两种模式对待；股票投资可以将其划分为“交易性金融资产”，也可以指定其为“可供出售金融资产”。以下将这种情况简称为“一项资产、两种处理”。

　　一、苏常柴一项资产两种处理的案例

　　苏州常柴股份有限公司（000570）在2006年末持有北汽福田汽车股份有限公司（600166）4 612.5万股股票（持股成本1.1566元/股），公司于2007年6月4日以通讯方式召开董事会临时会议，会议专题审议并通过了《关于出售部分北汽福田汽车股份有限公司股票的议案》。根据该次董事会决议，董事会同意将对福田汽车4 612.5万股股票中的1 000万予以出售，授权公司投资发展部适时通过二级市场出售（2007年内实际出售了550万股）。根据董事会的决议，公司将该1 000万福田汽车股票会计处理作为“交易性金融资产”列示，而其余不准备出售的福田汽车股票会计则作为“可供出售金融资产”列示。公司年末对福田汽车的“交易性金融资产”价值5 904万元（450万股*13.12元/股）；对福田汽车的“可供出售金融资产”价值47 396万元（3 612.5万股*13.12元/股）。

　　二、一项资产两种处理的经济后果

　　苏常柴将其对福田汽车的持股通过董事会决议的方式划分为1 000万股准备出售、3 612.5万股暂不拟出售，从而分别归类为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”。“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”虽然均为采用公允价值核算的金融资产，但前者的股票价格波动计入当期损益，后者的股票价格波动则计入当期资本公积，在证券市场以“利润”指标为重的目前其差别显著。作为“交易性金融资产”，在证券市场巨幅振荡时股票价格的波动对公司的业绩影响十分巨大，以苏常柴为例，2007年度由于“交易性金融资产”中福田汽车的股票价格上涨影响损益4356万元（[年末收盘价13.12元-2006年末收盘价3.44元]*450万股）；而2008年6月末福田汽车的股票价格由13.12元下降到6.44元，跌了6.68元/股，从而导致苏常柴2008年半年报仅这一项公允价值变动损益就高达-3006万元。“交易性金融资产”的双刃剑效果由此可见。

　　三、苏常柴一项投资两种会计处理的合理合法性分析

　　上述苏常柴案例的会计处理是否恰当？我们认为：

　　1、首先，一般认为交易性金融资产的目的主要是为了近期内出售，但事实上，“近期”到底是多长时间准则并没有明确规定。这导致了“近期”无法作为区别“可供出售金融资产”和“交易性金融资产”的依据。《讲解》例23—4“20×7年1月1日，从二级市场支付价款……购入某公司发行的债券……该债券……剩余期限为2年……将其划分为交易性金融资产”该例中的“近期”可以是2年；例23—5“乙公司于20×6年7月13日从二级市场购入股票100万股……初始确认时，该股票划分为可供出售金融资产……20×7年2月1日，乙公司将该股票售出”，该例中持股时间不到7个月，但可以归类为“可供出售金融资产”。通过例23—4和例23—5可以看出，是否“近期”并不是“可供出售金融资产”和“交易性金融资产”的明确界限，两者间的区别其实是来源于“持有意图”这种管理层决策。

　　2、其次，从管理层意图来看，公司确实可以作到一项资产、两种持有意图。管理层持有一项资产负债的意图是什么？这在新会计准则体系下至关重要。根据新会计准则对股票投资的相关规定，如果持股目的在于近期出售，则可归类为交易性金融资产，如果不作明确界定其持有意图，则可归类为可供出售金融资产。苏常柴的董事会已经于2007年6月4日作出了对福田汽车的股票划分为两种性质持有意图的决议，即其中1000万股近期出售（所以属于交易性金融资产），其余股票不作明确指定（所以属于企业持有目的不明确，没有将其划分为其他三类金融资产的应将其作为可供出售金融资产处理）。从这一层面看，苏常柴可以将其所持福田汽车的股票根据两种持有意图从而作出两种不同的会计处理。

　　3、从监管文件看，苏常柴的会计处理也不存在适用不当的问题。财政部《》(2008年1月21日)规定“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《》的规定， 将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非……”。但是在本案例中，苏常柴对福田汽车的股票绝大部分为无限售条件股：苏常柴持有的福田汽车的有限售条件的流通股共计46 125 000股，其中40 570 425股已于2007年5月31日上市流通，余下的5 554 575股有限售条件的流通股在2008年6月2日上市流通。可见，苏常柴在2007年6月将可上市流通的40 570 425股福田汽车的股票中的1 000万作为交易性金融资产并不与《专家工作组意见(三)》冲突。

　　4、从准则体系的呼应看，苏常柴的会计处理也并无不当。公允价值问题同样适用于投资性房地产，投资性房地产准则其实也体现了 “一种资产两种处理”的精神，即房屋建筑物在同时自用和出租的情况下，可以将该房屋区分为“固定资产”和“投资性房地产”，比如一栋房屋共6层楼，公司自用其中的第5、6楼，而将第1-4楼用于商业性出租。投资性房地产准则的“一种资产两种处理”也从侧面说明了苏常柴会计处理的合理性：正是因为持有意图的不同导致同栋房屋中，部分为“固定资产”，部分为“投资性房地产”，这与苏常柴对福田汽车股票的持有意图可以作划分一样。

　　在认可上述苏常柴案例中会计处理的前提下，如果苏常柴余下的450万股股票的性质在2008年股票行情恶化的情况下仍然被坚持为“近期出售”，则更加印证其会计处理的正确性、合理性以及公司的良好动机。但其如果在2008年又试图通过董事会或股东大会决议将这450万福田汽车的股票划回到“可供出售金融资产”，则可以判断其意欲通过“同一资产两种处理”进行业绩调节，但鉴于《金融工具确认和计量》准则19条规定“企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产”，所以即便是该公司以“2008年股票市场行情不好，减持福田汽车股票不利于股东利益”为托辞，也不能再将“交易性金融资产”转化为“可供出售金融资产”。

　　综上我们认为，在首次执行新会计准则的时候，或者在2007年1月1日后新出现的持股情况，在对被投资上市公司不具有重大影响的前提下，股票持有者应该进行持股意图的划分，从而分别归类为“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”，但是一旦意图确定，不得作出更改。

　　四、苏常柴案例引发的进一步思考

　　随着证券市场的发展，上市公司间相互控股或有重大影响（因表述需要，以下并称“控股投资”）的案例越来越多。中国中铁间接持股中铁二局51.67%的股权；宝钢股份控股上海宝信软件55.5%；此外还有中国石油和中石化对吉林化工、辽河油田等上市公司的大量控股情况存在。那么，既然一项资产可以在持有意图不同的情况下允许有两种会计处理，是否允许中国中铁、宝钢股份、中国石油和中石化在不影响控股权的情况下，将其所持的其余部分股票划分为交易性金融资产？

　　即便是最近的2008年7月财政部就新企业会计准则的实施情况所发布的《上市公司实施情况答问(全文) 》，对此也没有提出倾向性意见。该文指出：“少数公司在执行新准则过程中因对准则理解上存在错误，导致会计处理出现偏差。比如：金融资产分类有误。有的公司将其持有的对上市公司具有控制、共同控制或重大影响的限售股权分类为可供出售金融资产，新准则规定应当作为长期股权投资处理。”但是，该文中所提到的是限售股，而如果是本身已经全流通的情况下，这种对上市公司具有控制权的股权投资能否分类为可供出售金融资产甚至是交易性金融资产呢？本文认为，在公司对上市公司具有重大影响或控股的前提下，不应该对该项投资强行分割、分别采用不同的核算方式。

　　（一）理论分析：控股投资不能“一项资产两种处理”

　　从理论上看，一项投资同时作为“长期股权投资”和“金融资产”核算有背“感染原则”。“感染原则”无论是在中国会计准则还是在国际会计准则中都没有明确定义，但在国际会计准则中却时有体现。本文理解，所谓“感染”原则实际上是一个由“部分”到“全部”的推论过程，是因资产（或负债）的部分的既有事实出现导致人们对资产（或负债）整体的原有意图的担忧和怀疑。根据国际会计准则的规定，企业将持有至到期投资在到期前处置或重分类，通常表明其违背了将投资持有至到期的最初意图。如果处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于该类投资(即企业全部持有至到期投资)在出售或重分类前的总额较大，则企业在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资(即全部持有至到期投资扣除已处置或重分类的部分)重分类为可供出售金融资产。这种规定在国际会计准则中就被称之为“感染”原则。体现“感染”的还包括：“满足以下条件之一的金融资产或金融负债，应当划分为交易性金融资产或金融负债：……属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。在这种情况下，即使组合中有某个组成项目持有的期限稍长也不受影响”。可见，国际会计准则中的“感染”原则其实就是在对企业对部分资产的处置行为（或类别划分）时人们对该行为背后所隐藏的财务状况、持有意图的常识性“判断”，即企业既然已经处置掉部分资产，则有理由质疑资产的其余部分企业已经不能够或不愿意“持有至到期”了。《国际会计准则第39号―金融工具：确认和计量》应用指南第2.19“持有至到期的金融资产的定义：感染”一段对感染的描述更是直接明了：“为了回应非主动提出的要约，A主体以有利的经济条件卖出大量被归类为持有至到期的金融资产。自出售日后，A主体不应将获得的任何金融资产归类为持有至到期。即使是A主体宣称其仍然打算将剩下的持有至到期的投资持有至到期，剩下的金融资产被归类为“持有至到期的投资”也是不恰当的，而应将剩下持有至到期的资产归类为可供出售的金融资产”。

　　国际会计准则关于感染原则的描述中主要提到的都是“持有至到期投资”由于被事实行为的出现“感染”，导致余下资产需改为“交易性金融资产”（或“可供出售的金融资产”）处理对待。“持有至到期投资”采用摊余成本法核算，而“交易性金融资产”（或“可供出售的金融资产”）则采用公允价值核算，本文认为，这是之所以要使用“感染”原则的最核心的区别。也正因为这个原因，在对上市公司持股不具有重大影响和控股时，才可以将投资分割为“交易性金融资产”和“可供出售的金融资产”并存，因为，“交易性金融资产”和“可供出售的金融资产”都是采用公允价值核算，“感染”原则并不适用。

　　此外，《国际会计准则第39号―金融工具：确认和计量》第86段认为，国际会计准则不应将公允价值计量选择权的使用范围扩大到金融资产的一部分。这是考虑到（1）由于次序和联合效应问题，很难计量部分金融资产价值的变化；（2）在资产负债表中确认的金额将既不是公允价值也不是成本；以及（3）对某一部分的公允价值调整，可能使一项工具的账面金额偏离其公允价值。这些理由正好可以解释为什么长期股权投资中划分一部分股权出来采用公允价值计量是不恰当的：一方面，控股权是由所有这些股票的整体联动效应来完成的，任何试图将投资之中哪部分用来控股哪部分用来交易的作法都是武断的；另一方面，如果允许长期股权投资中划分一部分股权出来采用公允价值计量，则会出现在资产负债表中确认的金额既不是公允价值也不是成本的奇怪现象。而反观在不具有重大影响情况下的持股，由于“整体”和“部分”都不具有重大影响自然也就不存在是否有联运效应，并且都是采用公允价值计量，所以可以将其一项投资，两种处理（“交易性金融资产”和“可供出售的金融资产”）。

　　（二）实践操作分析：控股投资不宜“一项资产两种处理”

　　如果认为控股投资可以在保证控股的前提下，将其余部分的投资作为金融资产核算，那么，将面临一个实践中的难题：到底持股比例多少是控股？在我国股权分置改革完成后的全流通时代，控股并不一定还需要51%的控股权，可能30%甚至20%的持股比例就已经达到控股地位了。由此相应引发出另一个难题：一项完整的长期股权投资中，有多少股票可以在保证控股地位的前提下予以出售？而这个难题一旦解决不了，一项完整的长期股权投资要想划分出一部分股票作为金融资产，在量化的过程中必将十分困难。而在不具有重大影响持股情况下，这种困难恰好不存在，因为即使是企业所持有的全部股票加起来都对被投资的上市公司不具有重大影响，那么，准备将该项投资中的部分近期出售（作为“交易性金融资产”）又有何影响呢？