多层控股关系下合并财务报表的改进设想

　　【摘要】本文分析了多层控股关系下合并财务报表存在的问题，并且提出了改进设想。首次构建了多层控股关系层次化信息披露制度，提出了合并财务报表数据的“视觉模糊”这一概念，并建议采用分层合并法编制合并财务报表，以期提高合并财务报表的信息质量。

　　【关键词】多层控股关系；合并财务报表；信息披露

　　随着我国证券市场的发展，企业之间的购并越来越频繁，而且其间的股权关系也越来越复杂，反映企业集团综合财务状况和经营成果的合并财务报表显得尤为重要。新合并财务报表准则的颁布，解决了历来合并范围界定方面存在的诸多问题，实现了历史性的突破。但是，对于多层控股关系下的合并财务报表编制的合并顺序、多层控股关系的信息披露等方面还存在阐述、说明不清晰的问题，有必要对这些问题进行深入探讨，以提高合并财务报表信息质量。

　　一、多层控股关系概述

　　新合并财务报表准则第七条规定，“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位除外。”根据这条规定，母公司拥有子公司半数以上表决权的方式实际上有三种：（1）直接拥有半数以上表决权，这种方式下控制关系只有一层；（2）间接拥有半数以上表决权，即母公司通过子公司间接拥有孙公司半数以上表决权，这种方式下控制关系是多层的；（3）直接和间接方式合计拥有半数以上表决权，这种方式是前面两种的组合。本文把（2）、（3）两种方式统称为多层控股关系。

　　存在多层控股关系的企业集团离不开合并财务报表的编制。合并财务报表又叫合并会计报表，是以母公司及其子公司形成的企业集团为一会计主体，以母公司和其子公司的单独财务报表为基础，由母公司编制的综合反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量等情况的财务报告。编制合并财务报表目的主要有两个：一是为了综合反映企业集团的经营状况，以便使企业最高层管理者和投资者、债权人和证券市场了解整个企业集团的财务信息并且正确进行分析和决策；二是可以避免企业集团利用对子公司的控制关系，运用内部转移价格等手段，人为操纵企业集团的利润。

　　二、多层控股关系下合并财务报表存在的问题

　　（一）多层控股关系的信息披露问题

　　随着经济的发展，股权结构越来越复杂。当多层控股关系的控制关系链条无限延长时，即最终母公司通过多个层次上的子公司间接控制链条末端的子公司，在这种情况下最终母公司的控制力大小是否与根据加法原则计算出来的结果一致呢？这个问题值得商榷。由于终端母公司将控制关系链条末端的子公司纳入合并范围的前提是基于末端子公司是其子公司，而终端母公司只能通过中间的子公司层层下达而对控制关系链末端的子公司在财务和经营政策施加影响，往往会由于“鞭长莫及”，使最终母公司的控制力削弱。因此，母公司实际控制力的大小与采用加法原则计算的结果会产生差异。可见，如果多层控股关系不在合并财务报表附注中进行详细披露，那么报表信息使用者往往就不能清楚地了解企业集团内部错综复杂的控股关系以及控制关系链上企业的实际控制力的大小，从而影响到对合并财务报表数据的分析，最终会误导投资者的决策。新合并财务报表准则中对多层控股关系信息披露相关规定仅有一条，即在合并财务报表附注中披露母公司直接或间接通过子公司拥有被投资单位不足半数但能对其形成控制的原因。然而仅这一条规定，还不能满足信息使用者的需求，有必要进一步细化多层控股关系的信息披露。

　　（二）多层控股关系下合并财务报表数据的“视觉模糊”

　　新合并财务报表准则中更多地体现了实体理论的思想，即认为母子公司从经济实质上是单一个体，合并财务报表是从整个企业集团的角度出发并为全体股东的利益服务的。这种理论强调的是集团中所有企业都是同一经济主体，不论是多数股权股东还是少数股权股东均应同等重视，主张合并财务报表应以整个主体的观点来编制，着重于合并主体本身和企业可控制的全部资源，而不单单是所有权。在新合并财务报表准则中，要求子公司所有者权益中不属于母公司的份额在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”列示。也就是说，上市公司净资产中将包含少数股东权益。如果少数股东权益为正，那么公司的净资产将增加；如果少数股东权益为负数，净资产将减少。利润表中子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中“净利润”项目下以“少数股东损益”项目列示。对于合并资产是将纳入合并范围的子公司的资产全部相加而得到，对于非控股100％的情况与控股100％的情况下结果是一样的。在多层控股关系下，由于控制关系链的延长，纳入合并范围的子公司数目繁多，同时也不排除持有少数股份（比如5％）但能达到实质控制而纳入合并范围的子公司，那么在这种情况下，合并财务报表中的资产总额、净资产、净利润等财务指标都会特别大，使得合并财务报表更加亮丽。而事实上，合并财务报表中反映出来的资产总额并非母公司所拥有的资源，净利润也并非就是企业集团实实在在的盈利能力，正是由于这种放大的杠杆效应，容易使报表信息使用者对合并财务报表数据产生“视觉模糊”，误导信息使用者的决策。

　　（三）多层控股关系下合并财务报表的合并顺序

　　在多层控股关系下，合并财务报表的难点问题就是合并的方法问题，当存在多层控股结构时，总集团合并财务报表的合并顺序到底是采用分层合并法还是采用一次合并法来合并子公司的会计报表呢？目前准则中对这一问题还没有明确规定。

　　三、多层控股关系下合并财务报表的改进设想

　　（一）建立多层控股关系层次化信息披露制度

　　由于多层控股关系下，控制关系链的延长会影响到企业的控制力，实际控制力的大小与采用加法原则计算的结果产生差异，因而报表信息使用者在分析合并财务报表数据时应考虑到这一因素的影响。为了便于报表信息使用者根据合并报表做出理性判断，多层控股关系的信息披露显得尤为重要。笔者根据合并范围的确定标准构建了一个多层控股关系层次化信息披露制度，如表1所示：

　　表1内容说明：1.间接拥有的表决权比例按照控制层次的关系分别填列，一层下填列的数据指总集团通过第一个子公司达到控制的表决权比例，二层下填列的数据表示通过第一个子公司的子公司达到控制的表决权比例，即通过中间的两个公司达到控制，后面的依次类推。2.合计数是直接和间接拥有的表决权比例相加。3.质量标准是根据准则中规定的不满足数量标准而能达到实质控制的情况：一指通过与被投资单位之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；二指根据公司章程或协议，有权决定企业财务和经营政策；三指有权任免董事会或类似管理机构的多数成员；四指在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。对于质量标准的填写只需在表格内用“√”标记。4.可转换公司债券是指当期可转换的公司债券，认股权证是指当期可执行的认股权证，对于潜在表决权的方式下表格内填写“√”标记。

　　表1能起到直观描述多层控股关系的作用，使编制合并财务报表的母公司与纳入合并范围的子公司之间的关系一目了然。同时，也可以提醒信息使用者在分析合并财务报表数据时考虑控制关系链的长短对企业实际控制力大小的影响。

　　（二）提醒合并财务报表信息使用者要理性审视合并财务报表中的数据

　　新合并财务报表准则以实体理论为出发点，企业集团的资产规模要注意剔除少数股东的影响，注意净资产中包含了少数股东权益，净利润中包含了少数股东损益。因而，在审视资产总额时，要区分控制的资源和拥有的资源，不要被合并资产总额所迷惑。在确认企业集团的盈利情况时，要注意少数股东损益对净利润的影响。若公司合并报表为盈利，但主要是由于依靠少数股东权益的贡献实现盈利，即实际上“净利润”项目中扣除“少数股东损益”后为负数，这种情况下，如果认定公司当期是盈利的，那么就会出现一类很奇特的公司，即当期实现盈利却无法实施分红。因为“净利润”在扣除“少数股东损益”项目后当期可供投资者分配的利润为负数。在这种情况下实现盈利的公司，合并财务报表所反映出来的信息对投资者有一定的误导作用。因此，有必要对公司盈利再次确认，剔除少数股东损益的影响，理性审视合并财务报表中的数据。

　　（三）明确规定多层控股关系下采用分层合并法编制合并财务报表

　　新合并财务报表准则中对多层控股关系下合并财务报表的合并顺序没有做出明确的规定。当然，不可否认的是，多层控股关系下合并财务报表的编制是以简单持股为基础的，只不过是其持股方式更为复杂，从而合并过程更为复杂。但是，多层控股又不是直接持股的简单相加。现在，随着经济的发展，多层控股这一现象也会越来越普遍，因此，没有准则的约束，单纯的依靠实务中通行的做法显然是行不通的，这会导致合并财务报表严重不可比，进而影响到会计信息的质量。合并顺序既有分层合并法，又有一次合并法。分层合并法是指先编制子集团的合并财务报表，再分层逐级往上编制合并财务报表，最后编制总集团的合并财务报表。一次合并法是指不编制子集团的合并财务报表，而是直接将集团隶属的子公司放在一起编制总集团的合并财务报表，母公司对子公司的股权投资按子公司的个别会计报表进行权益法核算。可见，与一次合并法相比，分层合并法剔除了关联交易的影响，能保证各子公司集团合并财务报表数据的合理性。笔者建议财政部应该明确多层控股关系下采用分层合并法编制合并财务报表，方法明确了才能提高合并会计报表的可比性和可理解性，进而有效提高会计信息质量。

　　（四）应当确定纳入合并范围的层次问题

　　新合并财务报表准则中规定，“母公司应当将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。这一规定解决了旧规定对非同质子公司、小规模子公司等可以不纳入合并范围的规定所导致的合并财务报表的信息未真实地反映企业集团整体的财务状况、经营成果的问题。然而，这一做法也存在一些缺陷。随着合并链条的延长，合并范围的层级增多，如果将所有子公司纳入合并范围，而不考虑子公司所处的层级，那么这势必增加编制合并财务报表的工作量，影响合并效率，同时也会给验证合并财务报表中的数据带来困难。因此，有必要确定合并范围的层次，也就是说，应确定多少层级以内的子公司纳入合并范围。当然，关于这个层级究竟应界定为多少还有待商榷。由于笔者实践经验的不足，仅提出此问题，希望引起有关部门的关注，并尽快解决这一问题。

　　【主要参考文献】

　　[1] 中华人民共和国财政部.企业会计准则（2006）[M].北京：经济科学出版社，2006.

　　[2] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解（2006）[M].北京：经济科学出版社，2007.

　　[3] 常勋.财务会计四大难题[M].上海：立信会计出版社，2002.

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