新准则下合并-母公司报表的分工及其影响

　　一、问题的提出

　　我国于2007年1月1日起实施的新会计准则（下文简称“新准则”），要求企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算，而在编制合并报表时则调整为权益法。与旧准则相比，母公司报表中将不再核算子公司中归属于母公司股东的、已实现而未分配利润。

　　对于上述变化，《企业会计准则讲解》作了如下解释和说明：一是为了与《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定相协调。企业持有的对子公司投资，在合并财务报表中因将子公司的资产、负债并入体现为实质上的权益法，在母公司的日常核算及其个别财务报表中对该投资采用成本法核算，可以使信息反映更加全面、充分。二是可以避免在子公司实际宣告发放股利或利润之前，母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况。三是与国际财务报告准则的有关规定相协调。

　　即准则制定机构对长期股权投资核算方法的调整除了国际趋同因素的影响外，还出于以下两个方面的考虑：（1）在我国现行的要求上市公司同时披露合并报表与母公司报表的“双重披露制”下，合理化报表分工，以期为相关决策者提供更为全面、充分的信息（下文简称“目标一”）；（2）避免母公司实施激进的利润分配政策，亦即防止母公司在未收到子公司分红前向股票投资者分配现金股利（下文简称“目标二”）。

　　新准则实施三年以来，准则制定机构设定的“目标一”和“目标二”是否较好地得以实现？在实施过程中，还可能出现哪些问题？在新准则进一步规范母公司报表的核算与披露后，如何在合并报表基础上更好地解读母公司报表以获取更多的增量信息？这些问题都有待进行详细评析。

　　二、新准则下的合并-母公司报表分工与信息的决策有用性：“目标一”评析

　　在新准则实施以前，上市公司在母公司报表中采用权益法核算对子公司长期股权投资，将子公司实现的收益中归属于母公司股东的部分在母公司报表净利润中加以合并反映。同时，合并报表在对集团内部交易影响利润的事项进行抵消处理后，也将子公司当期净利润中归属于母公司股东的部分计入合并净利润。上述合并报表、母公司报表对子公司利润信息的同时合并，造成母公司、子公司及集团合并信息的高度重叠（如，Harris et al.，1997；Hevas et al.，2000；戴德明等，2006）。

　　新准则要求投资企业对子公司的长期股权投资的日常核算采用成本法，但在编制合并报表时需要按权益法进行调整。在成本法下，对于子公司当期实现的净利润，母公司在核算长期股权投资时将不再按持股比例全部确认投资收益，只有在子公司宣布分红后才能予以确认，从而导致母公司报表仅反映当期母公司自身实现的收益，而不再包括归属于母公司股东的、子公司当期已实现而未分配的利润。而按权益法调整后编制的合并报表则反映整个集团实现的利润。于是，母公司报表主要反映母公司自身实现的当期收益，而合并报表反映集团经济实体的整体收益。相应地，在如今子公司分红尚不够普遍的情形下，决策者在解读企业的财务报告时，可以在合并财务报表的基础上分离出更多的子公司信息。可见，在新准则下，两张报表的分工更为明晰，也可为相关决策者提供更全面、更充分的信息。因此，从理论意义上而言，准则制定机构的“第一点考虑”具有合理与科学性。

　　从实践角度来看，据笔者（2009）统计，就整体平均意义上而言，我国资本市场中两张报表净利润差异即“合并一母公司净利润差异”的绝对值在2006年为1216万元，在实施新准则的2007年该数值却猛升至9470万元，升幅高达678.78%；而在新准则实施之前，该差异则处于稳步上升状态，从1996年的126万元稳步升至2005年的1510万元，2006年略下降至1216万元。笔者曾运用我国资本市场的大样本数据考察了我国新、1日会计准则下“合并-母公司净利润差异”增量信息含量的动态变化，发现在旧准则下，“合并-母公司净利润差异”主要反映集团内部抵消事项对合并净利润的影响净额，并没有为投资者的股票定价决策带来额外的信息含量；而在新准则下，由于合并报表与母公司报表的合理分工，使得子公司利润信息得到释放，该差异能为母公司投资者的股票定价决策提供合并报表净利润之外的增量信息。其研究表明，过去不尽完善的合并技术所导致的信息遗失确实会对投资者进行股票定价决策带来不利的经济后果，而在实施新会计准则之后，投资者若能同时关注合并报表与母公司报表信息，则将获得更多的增量信息。所以，大样本统计的经验证据表明，至少从股票投资者角度而言，准则制定机构的“目标一”业已得到较好地实现。

　　虽然截至目前笔者还未发现有从债权人角度给出上述相关经验证据的研究，但笔者相信，由于母公司和子公司的债权人对企业债权的清偿权通常是针对独立的法律主体，而不是针对经济主体，新准则下的合并-母公司报表分工的明晰化同样能为债权人的决策提供更多增量信息。

　　三、新准则下的合并-母公司报表分工与子公司分红：“目标二”评析

　　在实践中，虽然就上市公司分红究竟以母公司报表还是以合并报表净利润为依据的争议一直存在，但依据财会函[2000]年7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》，更多的公司选择以母公司报表为依据。由于母公司对子公司当期实现收益按控制比例予以确认，所以，即便子公司不分红，母公司照样可以其账面可分配利润数予以分红，这种“激进”的股利政策将对债权人极为不利。

　　如前文所述，准则制定机构对长期股权投资改用成本法并进而对合并-母公司合理分工的“目标二”就是避免母公司垫付资金分红。据笔者分析，在新准则实施后，母公司将更加督促子公司分红，从而使母公司垫付资金分红的现象得以缓解。原因在于：

　　一是“美化”母公司报表。在新准则下，如果子公司不分红，母公司报表净利润则只反映母公司当期实现收益。对于投资控股型的母公司而言，由于不从事经营业务，其母公司报表净利润将很自然地呈现无盈利或亏损的状态，这样，母公司利润表将变得非常“难看”，这是上市公司的股票投资者和债权人所不愿看到的。毕竟，对母公司的债权人而言，其面临的是母公司独立的法律主体，而不是集团这一经济实体。

　　二是母公司分红的需要。我国证监会于2008年10月出台的关于提高上市公司申请再融资时现金分红标准的规定，规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。在证监会的强制性分红施压之下，若上市公司仍坚持以母公司报表为依据进行利润分配，则母公司尤其是投资控股型母公司就更加需要加大督促子公司的分红力度。

　　为了验证上述分析，笔者选用上市公司现金流量表中“子公司支付给少数股东的股利、利润”指标对子公司的分红情况的动态变化进行了粗略估算，就此推算子公司向上市公司分红的动态变化趋势。就子公司少数股东所收到现金分红的绝对额的均值来看，从2001年的1.65稳步升至2006年的4.30，总体呈现稳中有升的趋势，但在2007年却骤升至13.73，升幅高达219.30%；从收到子公司分红的上市公司占所有上市公司家数的比重来看，在2007年同样出现了大幅上升的现象，至2008年这一比例较2006年翻了将近一倍；少数股东分红占少数股东权益的平均比重同样在2007和2008年出现较大幅度的“骤然”升高现象。受数据限制，虽然以上只是针对子公司向少数股东的现金分红的统计结果，但由此仍可对新准则实施后子公司加大了向上市公司分红的动态趋势窥其一斑。

　　因此，综合上文分析以及粗略的统计估算，准则制定机构对长期股权投资改用成本法并进而对合并-母公司报表的合理化分工，从一定程度上促进了子公司向上市公司的利润分配。

　　四、可能带来的问题及相关信息解读

　　任何政策的调整与实施所带来的影响都往往具有两面性。如上文所述，新准则下合并一母公司报表的分工将可以为上市公司投资者、债权人以及内部管理进行相关决策提供有用的增量信息，且一定程度上可以促进子公司的分红。与此同时，新准则下合并一母公司报表的分工也可能带来新的相关问题。

　　首先，若上市公司坚持以母公司报表净利润作为分红依据，而子公司以各种托辞不向上市公司分红，则母公司分红的可能性和分红数量都将大为降低。

　　其次，不排除有少数上市公司“钻空子”的可能。如果上市公司刻意规避分红，则他们将可能以母公司报表利润低或亏损为由，拒不向投资者分红。以上海新梅（600732）为例，该公司是上海一家房地产行业的上市公司，旗下拥有上海新梅房地产开发有限公司、上海新兰房地产开发有限公司以及上海新竺实业发展有限公司等三家实力强大的子公司，该公司2008年度的财务报告显示，母公司报表净利润为-248.09万元，而合并报表净利润为8316.28万元，母公司报表货币资金为32.03万元，而合并报表货币资金为17696.29万元。当投资者质疑该公司为何不分红时，公司管理层的答复是母公司报表亏损、自由现金流不足，故不具备分红条件。而事实上，如果该公司有意督促下级子公司分红则母公司报表上的利润和货币资金将自然增加。长此以往，若母公司长期以子公司不分红为由而不向股东分红，势必影响投资者的积极性和公司的长远发展。

　　尽管存在上述问题，但我国会计准则在规范合并-母公司报表分工方面所做出的努力取得的成效要远大于可能带来的弊端。随着新准则实施后合并-母公司报表分工的日益明晰，若投资者、债权人等利益相关者在合并报表的基础上更多地关注母公司报表，则可从中获取更多的增量信息。那么，解读母公司报表从而获取尽可能多增量信息的结点在哪里呢？上文提到的两张报表的净利润差异是一重要方面。比如，当观察到某家公司合并报表净利润远大于母公司报表的净利润时，则意味着该企业的整体盈利能力高度集中在其所控制的子公司中，这就可能需要相关决策者进一步关注子公司的经营特征以及上市公司对其子公司的控制与整体协调能力。如果上市公司的子公司地域偏远且分散、资产专用性强、公司治理状况差，则上市公司对子公司的整体协调控制能力也相应较差，即便上市公司合并报表所显示的账面盈利性很强，但由于对盈利的控制力较差，其未来利润分配能力也将大打折扣。另外，通过关注母公司报表与合并报表在货币资金、其他应收款等资产项目的差异，尤其当母公司报表的余额远大于合并报表的余额时，则可以从中剖析到子公司在集团中的话语权。

　　五、结论

　　与美国、加拿大等西方发达市场国家执行的企业只需披露合并财务报表的“单一披露制”不同，我国自开始规范企业合并报表的披露至今，一直执行要求上市公司同时披露合并报表与母公司报表的“双重披露制”。这是我国的会计改革在与国际接轨过程中所保留的特色之一。随着我国对母公司报表核算与披露的逐步规范化，笔者相信，若日后加以正确的政策引导（如在利润分配方面），无论对实务界还是学术界，“双重披露制”的价值终将凸现。

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