花开花谢宝硕的债务重组剖析

　　一、案例概况

　　2007年1月25日，河北宝硕股份有限公司（*ST宝硕，以下简称“宝硕”），因不能清偿到期债务，被债权人申请破产，保定市中级人民法院受理了此案，公司进入破产程序。2007年12月28日，公司向法院申请破产重组；2008年2月5日，法院批准了公司的《重整计划草案》，同时终止了公司的破产重组程序。根据《重整计划草案》，公司承诺按以下方案履行偿债义务：对于优先债权14576.27万元，在三年内分六期清偿完毕；对于职工债权4564.09万元，在六个月内清偿完毕；对于税款债权3362.12万元按国家有关规定清偿；对于普通债权，10万元以下部分在六个月内一次性清偿，超过10万元以上部分共计478250.92万元，以现金清偿13%，该部分债权在债权人受让流通股股东让渡的股票后，未获清偿部分予以免除。上述债权均从重组批准日即2008年2月5日开始清偿。

　　与此同时，在宝硕控股股东河北宝硕集团层面，2007年1月10日，保定市中级人民法院也受理了债权人申请其破产还债一案。2007年5月31日，宝硕集团被法院宣告破产，进入清算阶段。2008年2月25日，新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）竞买了宝硕集团持有的公司45130937股股权并于2008年5月9日办理了过户手续。为了执行重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的78000000股划至新希望化工名下并于2008年8月1日办理股权过户手续。至此，新希望化工持有宝硕29.85%的股份，成为公司的控股股东。由于新希望化工是新希望集团有限公司的全资子公司，因此，公司的实际控制人变更为刘永好。

　　宝硕主要从事塑料制品和化工产品的生产，其中化工产品以PVC树脂和烧碱为主导。2008年国内PVC市场总体形势不佳，一方面作为原材料的原油和电石价格大涨，另一方面产品供过于求，市场竞争激烈，加之受金融危机影响，公司出现巨额亏损，资金极为紧张。

　　那么，此次破产重组是否给宝硕的财务状况带来了实质性的改善呢？从重组前后公司财务指标的比较中（见表1），可以清晰地看到重组仅仅使2008年第一季度的财务状况有所好转，第二季度就大幅下滑，以后季度是每况愈下，重组并没有从根本上改善公司的经营状况。2009年2月5日公司未能按重组计划偿还第二批债务。基于上述情况，中瑞岳华会计师事务所认为无法判断公司继续按持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当，因此出具了无法表示意见的审计报告。

　　表1 重组前后财务指标比较 单位：元

　　二、案例分析

　　（一）会计数据分析：债务重组利得导致利润指标扭曲

　　2009年2月，在《就上市公司2008年度财务报告监管问题答记者问》中，中国证监会会计部负责人对“因破产重组而进行的债务重组收益确认问题”做出了回答，他以宝硕为例，强调对于包括破产重组债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断甚至不做判断。

　　宝硕根据法院的裁定，在2008年第一季度就迫不及待地确认了约20亿元的债务重组利得，以此期望能扭亏摘帽，撤销退市风险警示。但不幸的是，“幸福之花”很快就凋谢了。2009年3月，公司宣告由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，公司不能在2008年度确认破产重组的债务重组收益。在证监会的监管下，公司在2009年4月披露的公司2008年年报中将已在2008年第一季度季报、半年报、第三季度季报中确认的债务重组收益冲回。相关财务指标的变化见表2所示。

　　表2 债务重组利得冲回前后财务指标比较 单位：元

　　从表2可以看出，债务重组收益的确认将原本的亏损调整为盈利，对公司的经营业绩具有重大影响。那么这20亿的债务重组利得确认是否符合会计准则要求呢？答案是否定的，2008年金融危机使得原本经营不善的公司更是雪上加霜，公司资产状况、盈利情况和现金流转仍然面临严重困难，持续经营能力存在重大不确定性。而按照重整计划确定的偿债安排，公司第二期债务23936.64万元和第三期债务2452.63万元将分别于2009年2月5日、2009年8月5日到期。以宝硕当时的财务状况，显然难以仅靠自身力量如期清偿债务，因此公司依然存在破产清算的巨大风险。这使得公司按债务重组计划如期履行偿债义务的可能性极小，在这种情况下公司在2008年第三季度仍确认债务重组利得的会计处理显然不符合谨慎性原则，无疑会导致利润指标的扭曲，影响投资者对企业真实盈利能力的判断。

　　（二）会计数据背后：存在财务报表操纵嫌疑

　　宝硕债务重组表面上看是会计处理不恰当，实际上从新希望化工对宝硕的一系列行为来看，有通过操纵特殊交易来操纵利润表、牟取不当利益的重大嫌疑。

　　新希望化工之所以能以9亿元的低价顺利购入宝硕的股权，是由于该公司作出了三大承诺：第一，自股份让渡至新希望化工之日起，新希望化工为宝硕依《重整计划》偿还债务承担连带保证责任、提供担保函，以确保宝硕能按期清偿债务；第二，新希望化工将通过宝硕非公开发行股票购买资产的方式将旗下“华融化工”和“新川化工”等优质资产注入宝硕以保障其持续经营能力；第三，新希望化工将通过各种方式为宝硕提供资金支持，引进先进管理理念和方法，提升宝硕的技术水平，扩大生产规模，提高盈利能力。按重整计划的安排，宝硕对出资人权益做出了不同程度的调整。宝硕原股东让渡的部分股份，将由重组方新希望化工及其一致行动人四川新兴化工有限公司有条件地受让；重组方需对宝硕重组债务提供担保，并向其注入优质资产和提供资金支持，以提高上市公司持续盈利能力。

　　2008年8月，新希望化工操控下的宝硕召开董事会，通过决议暂停重组和资产注入，此后，宝硕一再以各种缘由阻碍重组的步伐。当年12月30日，宝硕公告撤回向上海证券交易所提交的“撤销退市风险警示”的申请。宝硕未能如期偿还债务，如果债权人请求，公司存在破产清算的风险，即便如此，新希望化工却袖手旁观，并不打算救助宝硕。

　　新希望化工前后不一致的行为令人费解，高调承诺后又在有能力救助宝硕时袖手旁观，这样做目的何在？不论是想借壳上市还是低价受让股权，都应该尽力挽救宝硕而不是坐视不管。这不得不让人质疑新希望重组的动机。

　　根据以上分析，不管是从会计数据本身还是会计数据背后，宝硕的债务重组行为都不规范。宝硕的债务重组很可能是重组方通过操纵特殊交易来粉饰报表从而操纵股价来牟取暴利的手段。

　　三、案例启示

　　（一）改进债务重组收益的会计确认

　　2006年发布的新会计准则对债务重组的概念及其会计处理做出了重大修正，实现了与国际会计准则的实质性趋同，但是实际操作中却很容易出问题，扩大了企业利润操纵的空间。中国注册会计师协会2008年将债务重组列为上市公司财务报表错报高风险“十大雷区”之首，就说明了该问题的严重性。

　　针对宝硕在2008年第一季度不合理确认20亿元债务重组收益的问题，中国证监会会计部负责人强调，要在谨慎判断与收益确认相关的重大事项后方可做出决策，决策的内容主要包括是否确认债务重组收益以及在什么时点确认此收益。目前实施的会计准则中规定债务重组收益于重组日全部予以确认，不少被裁定重组的公司也在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。这种处理方法不仅不符合谨慎性原则，也加重了企业相应的所得税缴纳负担。鉴于此，可考虑设置“递延债务重组收益”账户进行核算，以便根据债务重组计划的执行情况和重组债务的清偿状况，在重组期间分期确认债务重组收益。针对宝硕这样存在分期偿还债务的企业，应在重组期间随时分析偿还每期债务的能力，一旦出现难以按照重组计划偿还债务的情形，就应将先前确认的递延收益相应冲回。

　　（二）严格进行会计与审计监管

　　新会计准则下债务重组的会计处理方式使上市公司通过不合理确认债务重组收益来粉饰财务报表的可能性大大增加。为了遏制上市公司利用虚假债务重组信息操纵财务报表的不良动机，监管部门在制定与执行相关监管政策如决定撤销退市风险警示、批准恢复上市、核准再融资资格等时，应严格采用扣除非经常性损益后利润、扣除非经常性损益后的净资产收益率等财务指标；对控股股东通过债务重组操纵股价牟取暴利、损害投资者的行为，应该加大检查和处罚力度。与此同时，中国注册会计师协会也应加强对会计师事务所审计上市公司财务报表高风险事项（如债务重组）情况的监督，督促其注意防范和控制审计风险。

　　（三）加强对投资者的风险警示

　　正常的债务重组作为企业一种重大的财务行为，可以帮助其降低资产负债率，改善财务状况，甚至摆脱财务困境。因此，企业进行债务重组后，投资者都会对企业的未来发展抱有良好的预期，股价也会随之上涨。但如果债务重组只是账面上的数字游戏，重组后企业的财务和经营状况并未实现实质性好转，“草鸡”并未演变为“凤凰”，投资者无疑会承担很大的投资风险。在宝硕债务重组中，持有其股票的股东因其股份被法院裁定划走抵债，而蒙受了重大的损失。中国证券市场上发生的这一特殊而罕见的债务重组案例无疑给投资者敲响了警钟。中国证监会可以此案例对投资者进行投资风险警示教育。

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