企业并购会计理论发展及应用研究

企业并购会计理论发展及应用研究

　　2008年，国际会计准则理事会对《国际财务报告准则第3号——企业合并》（ifrs3）和《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（iasno.27）进行了相关修订，我国履行承诺，跟随ifrs3、ias27的变化，对企业合并的会计处理进行了重大调整。2010年，我国财政部发布了《企业会计准则讲解2010》和《企业会计准则解释第4号》（以下简称“解释4号”），对企业合并中的交易费用、分步合并对原持有股权及其他综合收益的处理、丧失控制权对剩余股权的处理等问题做出新的规定，实现了与国际会计准则的持续趋同。纵观国际和国内一系列涉及企业合并和合并财务报表的会计新政，反映了企业并购会计理论的新发展。
　　一、“实体观”逐渐取代“母公司观”
　　（一）母公司观与实本文由论文联盟http://收集整理体观的不同 在国际会计领域因对少数股东权益（国际会计准则称之为非控制性权益）的列报、商誉的计算等诸多方面存在不同的理解而形成了不同的企业合并会计理论，其中具有代表性的理论是母公司理论和实体理论。（1）少数股权的报表列示不同。母公司理论是一种站在母公司股东的角度，来看待母公司与其子公司之间的控股合并关系的合并理论。在相当长的时间内，这一理论在世界范围内得到了广泛应用。由于母公司理论主要站在母公司股东角度来看待控股合并关系，主要服务于母公司的股东，因此按照母公司理论编制的合并报表中将少数股东权益单独列示于合并资产负债表的负债与股东权益之间，看成是集团的准负债，而非集团的股东权益。少数股东收益视为一项费用，作为合并净收益的减项。实体理论是一种站在由母公司及其子公司组成的统一实体的角度，来看待母子公司间的控股合并关系的合并理论。实体理论对待控制权益和少数股东权益（非控制权益）一视同仁，母公司股东和少数股东处于同等重要的地位，是同一经济实体的共同所有者，少数股东权益在合并资产负债表中列入所有者权益的一个单独项目，合并利润表中的净利润包含了属于少数股权的净收益。实体观解决了根据母公司理论编制合并报表对少数股东权益关注不够的问题，也解决了母公司理论下少数股东权益与少数股东收益的定性难题。（2）少数股权的计价不同。基于母公司观编制的合并财务报表中，少数股权按照子公司可辨认净资产的账面价值乘以少数股东的持股比例计价。理由是在企业合并中母公司持有的股权应按交易时的公允价值计量，少数股权没有被交易过应当按照历史成本计价。当少数股权按账面价值计价时，会使纳入合并报表的子公司的净资产中属于母公司的部分按公允价值计量而属于少数股东的部分按历史成本计量。对子公司同一资产、负债采用双重计价标准的缺陷，使得这种计价方法在实务中已被摒弃。依照实体理论编制合并财务报表时，对子公司的净资产，无论其属于母公司还是属于少数股权，均按单一的基础——公允价值计价，克服了母公司理论对子公司资产、负债、净资产采用双重计价标准的缺陷。由于资产负债表存在自平衡机制，少数股东权益的计价会影响合并资产负债表中合并商誉的确定方法。实践中存在两种计算少数股东权益和商誉的方法。第一种方法是，少数股权按子公司整体价值对应的份额计价，商誉则通过被购买企业整体价值与其可辨认净资产公允价值的差额推断而得。此种方法完全体现了实体理论，子公司的所有净资产包括商誉，均按单一的公允价值基础计价，合并报表中所确认的商誉是子公司完整的商誉，既包括母公司购买多数股权所对应的商誉也包括属于少数股东的商誉。第二种方法的前提是被并子公司的净资产保持统一的公允价值计价基础，少数股东权益按照子公司可辨认净资产的公允价值与其持股比例计价；商誉是购买方支付的合并成本与其享有的被购买企业可辨认净资产份额的差额。在此法下，合并报表中只确认母公司购买多数股权所对应的商誉，归属于少数股东的商誉不予确认，理论界称之为部分商誉确认法。
　　（二）会计新政对“实体观”的应用 iasno.27（2004）明确了非控制性权益（少数股权）并非集团的负债，应作为权益的组成部分单独列报。2010年3月11日，fasb和iasb共同发布了联合概念框架第四部分《报告主体》的公开草案，明确要求采用实体理论来编制合并财务报表。“实体观”的应用，不仅仅是报表列示项目的变化，这将对很多的会计处理产生影响。（1）全部商誉确认法与部分商誉确认法之争。fasb在2007年颁布了fasb/iasb另一个联合趋同项目的研究成果《财务会计准则公告第141号——企业合并（修订版）》（简称“sfas141（2007））。在这份报告书中，fasb要求企业合并中产生的商誉采用与实体理论相配套的全部商誉法来确认和计量。sfas141（2007）将商誉解释为被购买企业整体价值（而不是购买方支付的合并成本）与其可辨认净资产公允价值（而不只是购买方取得的那部分份额）的差额。也就是说，在合并财务报表中不仅要确认和计量归属于母公司的商誉，也要确认和计量归属于少数股东的商誉。在这一问题上，国际会计准则和美国会计准则存在差异。国际财务报告准则第3号（ifrs3，2008）允许报告主体针对不同的交易在两种方法中作出选择，可以按公允价值、或者按非控制性权益所享有的被购买主体可辨认净资产公允价值份额的比例来计量少数股东权益。也就是说在商誉的确认问题上，iasb仍然允许使用部分商誉确认法。我国《企业会计准则第 20 号——企业合并》亦采用了部分商誉确认法。我国的现实选择主要是基于以下考虑：全部商誉法要求少数股权按购买日的公允价值计价，购买日的公允价值通常会基于少数股东持有权益股份的市场价格来确定。由于这部分权益股份并未公开交易从而不能获得其市场价格时，购买方必须使用其他估价技术来计量少数股东权益的公允价值。在我国现阶段资本市场尚不完善，资产评估业务刚刚起步的情况下，确定少数股权的公允价值是有一定难度的。虽然fasb和iasb的准则存有一定的差异，但是体现实体观的全部商誉确认法的采用已经在国际上得到一定的认可已是不争的事实，这正是实体理论的具体体现和应用。同时，这也意味着没有经过交易过程的、归属于少数股东的商誉在企业合并会计处理中可以作为资产入账，也就暗示了自创商誉入账的可能性。（2）不影响控制权的权益交易的会计处理。基于母公司观编制的合并财务报表，由于将少数股权看作集团的准负债，母公司从少数股东处购买子公司股权或在不丧失控制权情况下向少数股东出售子公司股权均作为合并报表的外部交易处理，允许在合并报表中确认股权交易损益。基于实体观设计的合并财务报表，不论控股股东还是非控制性权益，均作为报告主体股东权益的一部分。ifrs3（2008）首次明确了“少数股东与母公司股东之间进行的不影响控制权的交易应作为权益变动列报，母公司权益的增加不确认商誉，母公司权益的减少亦不确认损益”。无论母公司从少数股东处进一步购买子公司股权还是在不丧失控制权情况下向少数股东出售子公司股权，实质上都是集团内股东之间的权益性交易，对集团而言并没有利润实现的过程，只是集团所有者权益内部结构的调整，因此在合并报表层面母公司出售或购买少数股权的溢价应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。