独立董事的财务专长与审计委员会的治理效率

　　

　　一、有效的公司治理离不开独立的财务专家

　　在公司治理的定位中，董事会的一个非常重要的职能就是监督，通过监督管理层的管理活动，维护股东的利益。在董事会的专业委员会中，审计委员会相对集中地履行董事会的监督职能，包括：内部审计与外部审计之间的沟通、提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息及其披露，以及审查公司的内控制度等工作。这些审计委员会的监督工作具有几个鲜明的特征：

　　第一，专业性。履行审计委员会审核财务信息、监督审计工作，以及监督内部控制的职能，需要一定的财务专长。1999年美国的蓝带委员会要求审计委员会的成员中至少有一名成员具备“会计或相关的财务专长”。美国的萨班斯法案（2002）强调审计委员会成员中必须有一名财务专家。我国的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001）和《上市公司治理准则》（2002）表明，审计委员会的独立董事中至少配备一名会计专业人士（为注册会计师或高级职称）。这些公司治理规范都明确了审计委员会监督的专业性特征。

　　第二，独立性。审计委员会必须就公司的审计质量、会计信息质量和内部控制的有效性发表独立的意见，质疑公司存在的风险问题，这要求审计委员会具有独立于控股股东的价值判断。因而，审计委员会中财务专家的恰当身份应该是独立董事，才能排除控股股东的影响，专业地判断财务信息质量和审计质量，独立地发表意见，保护中小投资者的利益。最理想的情形应该是，审计委员会成员全部为独立董事，均为财务专家，但现实中难以做到。蓝带委员会的推荐是，审计委员会的成员应全部为非执行董事（即独立董事），萨班斯法案也要求审计委员会的成员全部为独立董事。我国的治理要求是绝大部分为独立董事以保证审计委员会履职的独立性。

　　第三，风险导向。从履职的工作重点来看，审计委员会实质上是监督会计、审计和内部控制中涉及的企业风险管理，要确保企业的风险管理有助于识别业务事项和交易及其相关的风险和机会，有助于管理风险容忍度，有助于公司用来监控财务报告完整性和可靠性、使相关威胁最小化。审计委员会的监督需要面对会计舞弊的风险、内控机制失效的风险，以及审计师舞弊的风险，其必须通过成员独立的职业判断和勤勉尽职，有效地评估风险和应对风险。从这个意义上，审计委员会的监督工作应以风险为导向的，并有效地关注企业关键的财务风险以及控制薄弱的领域和环节。

　　综上所述，审计委员会要高效地履行其公司治理职责，必须聘请善于职业判断和质疑的、独立的财务专家，以其勤勉尽职服务于董事会高效率的监督工作。

　　二、有效地履行公司治理职能所需要的财务专长

　　许多国外的研究发现审计委员会聘请了财务专家能保证公司具有更高的财务信息质量，和审计质量，以及有利于内部控制的建设。从国外的研究来看，审计委员会聘任具有会计背景的财务专家更受到投资者的认可。这正是审计委员会的监督特征所决定的，公司治理政策法规也特别关注并引导审计委员会聘请财务专家，财务专家所具有的财务专长（financial expertise）是审计委员会有效地履行公司治理职责的智力储备。

　　（一）财务素养。审计委员会的成员不都是财务专家，按照现行法规的要求，审计委员会所聘的独立董事起码得具备一定的财务素养（Financial Literacy），如美国证监会的规定所指应具备理解财务报告的能力，具体必须包括如下经济与管理素养：大体上了解对公司重要的经济、商业、运作、法律和财务风险；较好地了解公司的经营和财务报告间的关系；能组织和提出关于公司经营、业务、内部控制、财务报告过程和审计活动的问题的；能适当地质询管理层。以上均有利于参与监督工作。

　　（二）财务专长。在审计委员会被认为是财务专家的角色，其素质要求是比较严格的。以SEC规定的规定为例，财务专长（financial expertise）包括：（1）熟悉公认的会计准则和财务报告；（2）能对会计准则在会计估计、应计项目和计提准备方面的运用进行评估；（3）有直接和间接地编制、审计、分析或评价相当财务报告的经验，且财务报告的复杂程度与受聘企业相当。（4）熟悉内部控制和财务报告流程。（5）熟悉审计委员会的职责。此外，SEC规定以上能力的获得方式还应该在以下范围之内：（1）担任过CFO、首席会计师、主计长、注册会计师或内部审计师等类似职务的工作经验；（2）具备监督CFO、首席会计师、主计长、注册会计师或审计师等类似职务的工作经验；（3）具有在编制、审计和评价财务报表方面监督或评价公司业绩或注册会计师的经验。萨班斯法案确定的财务专家的定义包括财务与会计的教育经历和工作经历，也包括财务与会计的管理工作经历。

　　（三）专业主导。审计委员会是有一组董事组成的专业委员会，有的董事具备财务素养并兼具法律、行业等专长，有的董事是认定的财务专家。在审计委员会的大部分工作都需要用到财务专长进行职业判断，尽管相关的法规表明财务专家不需要承担更多的法律责任，但是在应对监督审计质量、内部控制运行和财务信息质量等专业性的职责中，需要财务专家作为召集人主导工作，并需要其他成员的协作和支持。对于审计委员会成员的财务素养和财务专长的要求，是确保公司审计委员会能有效地发挥监督作用的基础。

　　三、财务专家在有效履职中的专业判断

　　（一）对审计质量的专业判断

　　公司治理规则要求审计委员会履行监督审计质量的责任，规定审计委员会可以提议选聘外部审计师，监督外部审计师的工作，以及沟通内部审计师和外部审计师，确保审计质量。这要求审计委员会财务专家熟悉审计过程，在工作中进行如下专业判断：准确地判断所聘任外部审计师的执业能力和行业声誉，外部审计师收费是否合理，外部审计师的审计工作效率，外部审计师与管理层、外部审计师和内部审计师的之间分歧的性质，等等。由于审计委员会要全程监督外部审计师的年报审计，因此，财务专家可以较准确地判断审计师的审计质量，合理地作出是否续聘审计师的决策。

　　此外，审计委员会负责内部审计负责人的（下转第147页）

　　（上接第20页）聘任、监督和支付薪酬，判断内部审计师所报告的审计结果和存在问题的性质，以自身对内部审计政策、过程、实务和结果有清楚的理解，与内部审计师在专业上进行有效的沟通，督促改进内部审计工作。

　　（二）对内部控制运行的专业判断

　　审计委员会应该监督公司内部控制体系的设计和运行。财务专家必须要熟悉内部控制机制及其良好运行的标准，并保证应该有足够的职业判断能力以完成下列工作：理解建立和维持充分有效的内部控制的过程；理解财务报告内部控制评价的设计和运行的程序；检查管理层和审计师对内部控制有效性评价的报告和意见；评估所识别的内部控制严重缺陷和重大弱点；确保管理层恰当地处理了已识别的重大弱点并已财务措施进行了纠正。

　　审计委员会的财务专家应该领导所有成员，借助于自身的专长，检查并评价在管理层的内部控制的报告，包括记录、测试、评估内部控制的计划，评估的结果，所发现的缺陷和所采取的纠正措施。还应该检查并评价财务报告内部控制审计报告，包括审计的范围、发表的意见、控制缺陷和审计师识别的重大弱点。

　　（三）对财务信息质量的专业判断

　　通过对内外审计的监督，以及督促公司建立有效对财务报告的内部控制，可以在相当的程度上使公司的财务信息的质量得到保证，但是，审计委员会的财务专家仍然要通过直接地审核公司对外披露的年度和季度报表来监督财务报告过程，审核包括管理层讨论和分析、会计准则、会计实务、会计估计、计提准备，以及审计师的建议、评论、调整和重分类分录，等等。并作出自己的独立专业判断，从而总体把握公司财务信息质量，将公司财务报告欺诈的风险降到最低。审计委员会专业、独立的判断有助于有效地保证公司财务披露的完整性、可靠性、质量和透明度。

本文链接：http://www.qk112.com/lwfw/huijilunwen/shenjihuiji/146240.html