企业集团结算中心业务处理的合规性的几个方式

一、企业集团结算中心概述
　　结算中心（在不同集团称财务结算中心或资金结算中心，本文统称为结算中心），是由企业集团或控股公司设立的核心职能管理机构，是企业集团引入银行机制对集团控股成员实行统一结算、集中融资的资金管理平台。企业集团内部的结算中心，通常设置于集团总部，在企业集团内部具有统一融资、资金调度和监督管理职能，可以将集团内部子公司、分公司的闲置资金集中起来，调剂给急需资金的另一些子公司、分公司，提高集团整体资金使用效率，同时结算中心全面负责管理集团及下属成员单位对外融资，利用集合优势提高集团融资能力，降低融资成本，实现集团整体利益最大化。
　　二、企业集团结算中心的运作机制
　　不同模式的结算中心以不同方式集中全集团资金。一种是基于内部银行模式的结算中心——集团内各成员单位资金进出统一通过结算中心这一枢纽，结算中心成为联结内部单位与银行的桥梁；另一种模式是分户管理式结算中心——结算中心和集团内各成员单位在指定的银行分别开立收入和支出账户，成员单位收入账户只收不支，支出账户只支不收。成员单位所需的资金由结算中心划拨到其支出账户，各成员单位收入账户内的资金通过银行网络按照预设模式自动归集到结算中心。不同模式的结算中心都是集团资金的“蓄水池”。其中分户管理模式是企业集团结算中心的常用模式，本文重点讨论这种模式。
　　三、目前我国企业集团结算中心核算模式存在的问题
　　（一）资金管理模式的合规性问题
　　结算中心是基于资金有偿使用的原则设立的，集团对所属成员单位集中上来的资金，应按照一定的利率支付存款利息费用，同时要向贷款的成员单位收取贷款利息，这实质上是资金借贷行为。
　　涉及到该问题的法律法规有《贷款通则》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》以及《商业银行法》。其中《贷款通则》第二十一条规定：贷款人必须经中国人民银行颁布的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》并经工商行政管理部门核准登记。《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》（法复[1996]15号）明确规定，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。根据上述规定可知，企业在我国只能成为借款人而不能成为贷款人，即我国以司法解释的形式明确了企业之间相互借贷合同无效。
　　《合同法》规定合同无效的情形包括“违反法律、行政法规的强制性规定”。虽然《贷款通则》有关于不允许企业间借贷的规定，但其属于行政规章，而《最高人民法院关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》第4条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”由此，从现行的法律和行政法规中并不能当然的认定企业间的借款合同属于无效合同。
　　目前，企业间借贷行为的合法性仍没有确切的法律依据，所以集团结算中心在设计方案时就应该采取合适的方式解决内部法人单位借贷合法性的问题。
　　（二）存贷款利息收入形成的纳税问题
　　纳入结算中心的成员单位一般是以产权为纽带的独立法人，因此结算中心在同成员单位结算存贷款利息时，收取利息的一方成为营业税的纳税义务人，应按照5%计算缴纳营业税，并计征城市维护建设税和教育费附加。
　　《国家税务总局关于印发<营业税问题解答（之一）>的通知》（国税函发[1995]156号）中明确：《营业税税目注释》规定，贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据该规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。即不论借贷行为是否合法合规，都不影响依法缴纳流转税，结算中心运作模式可能增加整个集团税收负担。
　　（三）存贷款利息收支票证合法性问题
　　结算存贷款利息过程中，支付利息一方需要以合法票证作为入账依据。《发票管理办法》（国务院令2010年第587号）第二十条规定：所有单位和从事生产经营活动的个人，在购买商品、接受劳务以及从事其他经营活动支付款项时，应该向收款方取得发票。取得发票时，不得要求收款方变更品名和金额。《国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见》（国税发[2008]88号）规定：不符合规定的发票不得作为税前扣除凭据。现阶段企业即使有开具营业税发票的资格，也没有利息收入相关项目，非金融企业不允许开具利息收入发票。
　　这是一个矛盾，结算中心范围内的成员单位既要按利息收入缴纳流转税，又由于无法出具合规的票据，使支付利息的成员单位不能就此利息支出税前列支，在年度审计时可能要做所得税纳税调整，这将给企业增加双重税收负担。
　　（四）报表列示及年审问题
　　结算中心平时将各成员单位上存资金记做各成员单位的存款，列入成员单位单户报表，不纳入集团公司货币资金项目。但在通常模式下，成员单位集中上来的存款是实实在在存在集团结算中心的集团总部账户存款，年审会计师事务所对此会持谨慎态度。存款列示在不同的单位对合并报表不构成影响，却会对单户报表产生重大影响，尤其是集团下属的成员单位，如果存在结算中心的资金作为往来列示，那么报表中货币资金项目数字会很小。四问题解决途径
　　（一）进行内部调整或借助金融机构解决合法性问题
　　1.分公司制结构调整解决合法性问题
　　结算中心合法性问题，主要源于其在不同法人单位之间的借贷契约关系的合法性问题。可以在条件允许的情况下，取消纳入结算中心范围内的成员单位的法人资格，使其成为集团的分公司。这样成员单位的资金集中与调剂使用就成了一个企业法人内部的资源调拨，解决主体合法性的问题。
　　进行分公司制调整，虽然解决了合法性问题，但是由于分公司基本都是独立核算、单独办理纳税登记的，这种调整对解决重复纳税问题作用有限。另外这种全面调整对于大型企业集团来说，难度非常大。
　　2.以委托贷款形式确立借贷合同关系
　　根据《贷款通则》规定：企事业单位可以提供资金通过银行向委托人提供的贷款对象发 放贷款，因此，结算中心可以同合作银行建立长效合作关系，合作银行为内部借款提供委托贷款服务，以解决不同法人单位之间资金调拨合法性问题。但委托贷款业务企业除按利息收入计算缴纳流转税外，银行还要单独收取委托贷款手续费。
　　（二）合理降低利息收入涉税金额
　　企业集团结算中心如果按照前述纳税原则逐笔纳税，其增加的负担会使结算中心存在的意义大打折扣。
　　《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字[2000]7号）规定：为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税；统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。
　　另外，《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发[2002]13号）也有类似规定：企业集团或集团内的核心企业委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。
　　由于集团建立结算中心并集中了融资职能，集团总部会有大量的银行借款、短期融资券、中期票据、企业债券等，这为统借统还模式创造了极为有利的条件。综合动态管理的结果，可能达到整个集团基本不增加流转税及所得税的目标。这种动态管理可以简单理解为“把各成员单位集中上存的资金用于集团总部产业发展，而把集团总部统一对外融资资金分别用于各层级所属单位”。
　　在年报审计及税务审计中，应该对上述过程提供全面覆盖的、连续的统借统还合同。集团总部对外融资合同一般都是综合授信或多用途借款及债券合同，具体操作过程中，这种融资可以按照统借统还原则灵活分配给不同的二级子公司使用，结算中心同二级子公司签订具体用途的内部合同。如果二级子公司需要进行再分配，也可以参考同样的模式执行。需要注意的是各层级内部借款合同的利率要同源头借款合同保持一致，否则将按利息收入全额征收流转税。
　　根据税法规定：企业取得关联方借款金额若超过其注册资本2倍，超过部分的利息支出不能在税前扣除。该规定需从两方面把握：第一，集团自有资金向所属成员单位贷款超过了该单位注册资本金2倍的，应该考虑增资；第二，如果符合上述的“统借统还借款”，则不属于企业自有资金，也就不是关联企业借款，不受扣除办法中债权性投资和权益性投资比例限制——这一点在实务中非常重要。
　　（三）内部票证和金融机构票证结合利用
　　依据统借统还原则处理的各层级借款利息，因为只有源头借款有银行利息单，所以向下分配的借款可以以结算中心自制内部票据作为入账依据，所支付的利息可以在所得税税前列支（审计时需要提供连续的借款合同及利息支付单据复印件）。通过银行办理的委托贷款所收取的利息，以银行开具的利息单据作为原始凭证入账。
　　（四）按照业务实质解决年审及报表问题
　　各成员单位存在结算中心的资金，平时记为“其他货币资金”，结算中心应该单独建立账套，并对各成员单位集中上来的存款记为“其他应付款”，在合并报表时该笔分录冲销。结算中心应保证各成员单位在自己上存款项范围内享有支配权限，按照实质重于形式原则，则该存款应视同各成员单位的存款列支在各自的单户报表。
　　部分企业集团的结算中心为规避在结算内部单位存款利息时产生的流转税，在设计运行机制时约定集中上来的各成员单位存款不支付利息。上存到结算中心的款项实质上构成了往来款，不论个别企业的账务处理如何，在编制报表时应该将各成员单位存在结算中心的款项调整为集团与各单位的往来款，即集团总部列入货币资金，所属单位列入其他应收款。
　　综上所述，结算中心在工作开展和业务处理方面还有一定的局限性。当条件成熟，结算中心发展成财务公司，作为具有金融准入资格的独立法人机构，可开具金融类票据，具有独立纳税资格，独立接受审计，上述关于票证问题、收入涉税问题以及报表列示问题就会迎刃而解。