不同公司治理模式的内部审计机制比较

　　【论文关键词】公司治理模式；股权型治理；债权型治理；内部审计机制
　　【论文摘要】不同的公司治理模式具有不同的内部审计机制。股权型治理模式和债权型治理模式的内部审计机制在总体治理目标上具有一致性，但在具体内部审计目标、内部审计确立的理论依据、内部审计的组织设置、内部审计重点、内部审计信息传递等方面，两者存在明显差异。

内部审计是公司内部治理机制的重要组成部分，在公司治理实践中发挥着重要作用。作为实现公司权利和责任对称的一种制度安排，公司治理提供了企业内部各项管理活动的环境，客观上需要借助内部审计实现有效的内部治理，同时，内部审计在企业的风险管理、内部控制和审计监督等方面发挥的作用本身就具有治理的内涵。内部审计与公司治理在理论基础和总体目标上是一致的，而且内部审计是完善和提高公司治理有效性的重要保证，是实现全面的公司治理的必要途径。可见.内部审计与公司治理存在相互促进的关系。从公司治理角度来理解，内部审计机制是指为实现内部审计目标而形成的一系列制度安排。内部审计机制的构成要素包括内部审计目标、内部审计组织形式、内部审计信息传递等内容。
目前，学术界在对公司治理与内部审计的相关理论研究中，对内部审计的作用、内部审计的方法、审计委员会设置等方面研究较多，而对不同公司治理模式中内部审计机制差异性分析的研究文献较为少见。本文拟对股权型和债权型两种公司治理模式中的内部审计机制进行比较，以期为完善我国上市公司治理中的内部审计机制提供有益启示。
一、股权型公司治理模式的内部审计机制
股权型公司治理模式的基本特征是股权分散、外部控制权市场发达、公司治理以董事会为核心，在公司治理中奉行“股东至上”主义，股东作为物质资本的所有者，在公司治理中具有至高无上的地位;相应的公司经营目标为股东利益最大化。股权型公司治理模式中，公司的财务会计和审计业务比较发达，监管当局对上市公司信息披露的要求也比较严格。在董事会下设立审计委员会，导致整个内部审计机制也围绕着审计委员会来展开。因而股权型公司治理模式的内部审计机制形成了特殊的内部审计目标、审计组织形式和审计信息传递方式。
(一)内部审计目标及其实现
股权型公司治理模式内部审计机制的审计目标，包括财务审计目标和管理审计目标两个方面。总的来说，内部审计是为了有效激励、约束经营者，促使其按照股东利益最大化目标经营，并且协助经营者实现经营目标。
从公司内部审计来看，财务审计目标是针对公司财务状况、经营成果、现金流量等进行审计，以确保公司资产的安全完整、会计信息真实与公允、防止会计舞弊。按照股权型公司治理模式中的委托代理关系，财务审计应由股东会提出审计目标。在实现财务审计目标的内部机制上，可通过董事会、内审机构或者审计专员等组织机构参与审计活动，确保对公司财务审计信息披露的真实、公允。在通过公司董事会实现财务审计目标中，其有效性取决于股份的集中度、股东的性质和股东权限的强弱，通常股份越集中、股东数量较少时，股东会有动力和能力对公司进行事前、事中和事后审计。股东通过行使公司的控制权来提高其决策的效率。在通过内审机构实现财务审计目标中，公司内部审计根据其所处的环境，制定不同的审计战略，在信息不对称条件下，一般以财务审计为导向，内部审计机构对财务活动进行审查，以保证公司资产安全完整、会计信息真实、经营活动和财务活动的合规合法。在通过派遣审计专员实现财务审计目标中，通过利用人事安排达到对公司经理层监督的目的，同时，赋予审计专员对公司重大财务活动监督的权利，及时发现、制止违反股东利益和公司利益的行为，向股东会报告工作(程新生，2006)。
从管理审计目标来看，由于管理审计涉及对公司内部控制、经营效率和战略决策三个方面的评价，管理审计目标就体现为促进内部控制有效运行、提高经营效率、促进科学决策和战略目标实现。通过内部审计实施内部控制测试，目的是为了保证对经营活动、财务活动的有效控制:通过对采购、生产、营销、资金流等进行循环审计或者通过对材料、能源、资金、信息等进行全要素审计，强化公司经营过程审计，从而提高公司绩效。在公司治理实践中，股东(投资者)借助治理结构开展战略审计，目标是通过对公司战略的可行性、合理性进行评价，从而确保公司战略的有效性和战略实施。不同类型的公司，战略审计机制与路径也会存在较大差异。
(二)内部审计组织形式
内部审计的组织形式是为实现内部审计目标而建立的组织机构及其履行内部审计职能的方式、途径。在股权型公司治理模式中，审计委员会成为负责内部审计的专门特设机构。如2003年美国证券交易委员会(sec)明确规定，审计委员会可以“批准审计计划、时间进度、监督一般审计人员并邀请一般审计人员参加大部分审计委员会会议”等。在英美股权型公司治理模式中，审计委员会直接管理公司的内外部审计，并与董事会、企业经营层形成直接联系。内部审计的负责人由董事会确定，以增强其独立性，并由董事会下设的专门委员会—审计委员会直接领导内部审计，赋予了内部审计较大的权力和独立性，从而有利于内部审计对整个公司的经营活动进行审计，有利于内部审计职能的发挥、改善审计监督的效果。
(三)内部审计信息传递
在存在委托代理关系的现代公司制企业中，投资者与经营者之间的信息不对称是普遍存在的一种现象，但这种信息不对称的程度、表现方式及降低信息不对称的各种制度安排及其成效与不同的经济制度环境有很大关系。公司内部控制就是一种具体的降低信息不对称的制度安排，作为内部控制重要组成部分的内部审计，通过提供绩效评价、内部控制测试、经营效率分析等审计信息，有利于实现公司的科学决策、高效经营。
在股权型公司治理模式中，典型的是通过设立审计委员会负责领导内部审计部门的工作，内部审计部门向审计委员会报告工作。通过审计流程，内审部门对公司经营管理及各执行部门进行审计监督、评价，把收集的关于公司财务、经营、决策等方面的审计信息传递给审计委员会，审计委员会再向董事会传递内部审计信息。以维护股东的利益。健全、完善及有效的内部审计可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患.防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为;可以改善公司经营管理，提高公司的经营效率。

二、债权型公司治理模式的内部审计机翻
债权型公司治理模式的基本特征是公司股权集中持有、集团成员起重要作用、银行参与公司治理、资本流通性较弱等，是典型的内部监控为主导的公司治理模式。在德国公司，一般实行双重委员会制度，设监事会和管理委员会，监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成，管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。在日本公司，公司法人间相互持股，董事会成员主要来自公司内部，公司决策与执行都由内部人员承担，其监事会权利不如德国公司监事会，只有监督权，没有决策权。所以债权型公司治理模式中，执行董事、监事会是公司治理的双重核心，产权理论和共同治理是其内部审计机制确立的理论依据，如产权经济学代表人物威廉姆森(1988)根据公司财务与公司治理相结合的研究方法，提出了债务治理的概念。
　　(一)内部申计目标及其实现
债权型公司治理模式的内部审计目标也包括财务审计目标和管理审计目标两个方面。总的来说，由于债权型治理模式属于内部监控型，公司监督者从事监控的目标在于监督经营者是否谋取私人利益，所以其内部审计目标在于维护股东、债权人和员工利益，促进科学决策、效率经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实合法。

从财务审计来看，监事会作为监督机构，在财务审计中占有重要地位。为履行其监督职责，建立审计委员会，以财务决策、财务报告、战略审计为主要职能，对资金调度、投资、盈余管理等进行检查，防范财务风险。建立财务监事委派制度，由财会专业人员、审计人员担任监事，在法律上赋予其权力，以保证其行使监督权。监事会开展的财务审计是代表股东为首的利益相关者进行治理性质的审计，具体通过监事会设立的审计委员会和内部审计实现财务审计目标。监事审计属于公司内部审计的一种特殊形式，审计内容涉及财务活动、内部控制、会计信息等。在实践中，以监事会为中心的内部审计机制，内部审计可能由高层经理领导，也可能由监事会领导，内部审计的不同模式在审计目的、审计职能定位方面有区别。经理层领导内部审计是为经理层履行责任服务;监事会领导内部审计时，主要致力于对公司财务活动的合规合法性进行审计，对财务报告及其过程进行审计，为有效治理提供支持(程新生，2006)。
在管理审计目标上，债权型治理模式由监事会或其所属的审计委员会实施内部控制测试。以章程形式明确规定实施测试的权力和范围，监事会或审计委员会可及时了解公司经营风险和控制风险，定期向股东会报告工作和交换意见。内部审计机构开展管理审计的目的是解决经营管理能力问题。监事会的任务是建立健全内部审计机制，促使内部审计机构有效地开展经营审计，对内部审计绩效予以评价、考核。
(二)内部审计组织形式
债权型治理模式的内部审计组织形式可以德国为例来说明。德国《股份公司法》规定:“监事会可以检查公司账薄、文件和财产物品;也可以为此目的而委托某个监事会成员，或者为了某些特定任务而委托专家”。《德国上市公司治理准则》(2000)规定:“监事会中设立专门的审计委员会，由其负责处理公司内部会计、判断经营风险以及判断审计人员的独立性、确定审计的重点和审计费用等。监事会(或审计委员会)在挑选审计人员之前，必须获取有关审计人员与其审计机构、审计机构的其他成员之间存在的专业、财务和其他可能影响其独立进行审计关系的说明”。由此可以看出，以德国为代表的债权型治理模式中，由监事会下设的审计委员会负责公司的内部审计事务，可以充分发挥专业分工的优势，有利于确保内部审计不受公司经营者的干预，增强内部审计的独立性，从而确保公司内部审计工作的有效进行，充分发挥内部审计对公司经营的监控作用。
(三)内部审计信息传递
在债权型治理模式中，监事会处于公司内部治理的核心地位。监事会在履行监督职责时，需要真实、及时、全面、有效的审计信息，所以监事会应该获得审计信息权，这才有利于监事会提高监督能力。在内部审计信息传递过程中，由监事会所属的审计委员会向监事会提交审计信息，再由监事会向股东会提交审计信息，以保证股东了解公司财务状况、经营成果。同时，在德国的公司治理实践中，为避免信息只传递给经理层可能导致重要审计信息被阻断，确保不同层次治理主体了解公司最新状况，审计信息应在股东会、监事会、经营者范围内公开。
三、两种公司治理模式的内部审计机制比较
由于公司治理模式的不同产生了与之相对应的内部审计机制，不同的内部审计机制又各有特点、各有利弊。总的说来，两种公司治理模式的内部审计目的都是一致的，即都是维护利益相关者的利益，健全公司的经营管理体制，提高公司的声誉和信用，促进经济效益的增长，为企业的增值服务。但两种治理模式的内部审计在实现治理目标中的具体做法又有区别.在内部审计确立的理论依据、内部组织设置、内部审计重点、内部审计信息传递等方面，两者存在明显差异，具体见表1。

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